1 3. SPÓŁKA JAKO ELEMENT NADZORU KORPORACYJNEGONadzór korporacyjny 3. SPÓŁKA JAKO ELEMENT NADZORU KORPORACYJNEGO

2 Rodzaje podmiotów gospodarczychSpółki Kapitałowe spółka akcyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Osobowe spółka jawna spółka partnerska spółka komandytowa spółka komandytowo-akcyjna europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (European economic interest grouping — EEIG) Spółdzielnia Przedsiębiorstwo państwowe

3 Spółka akcyjna Definicja: spółka akcyjna jest rodzajem spółki kapitałowej, posiada osobowość prawną oraz kapitał zakładowy utworzony z wkładów akcjonariuszy, który jest ustalony w statucie i podzielony na akcje o równej wartości nominalnej. Akcja stanowi podstawę nabycia praw wspólnika (akcjonariusza). Encyklopedia zarządzania Rodzaje publiczna lub prywatna specjalne: otwarta lub zamknięta spółka europejska (societas europaea, SE)

4 Organy spółki Organ właścicielski Organ nadzoru Organ wykonawczyspółki akcyjne: walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA) spółki z o.o.: zgromadzenie wspólników Organ nadzoru rada nadzorcza, rada dyrektorów Organ wykonawczy zarząd

5 Walne zgromadzenie akcjonariuszyTryb zwoływania roczne nadzwyczajne Uprawnienia decyzje podsumowujące rok decyzje w sprawie zarządzania ważne zagadnienia organizacyjne i majątkowe decyzje w sprawie uprawnień akcjonariuszy Tryb podejmowania decyzji co do zasady: jedna akcja = jeden głos zwykła większość: 50% + 1 akcja kwalifikowana większość: 2/3 – 3/4 zapewnienie interesów akcjonariuszy mniejszościowych ograniczenie możliwości wykonywania prawa głosu (voting cap) głosowanie w grupach

6 Rada nadzorcza Skład przedstawiciele akcjonariuszy i ew. stakeholderów ew. członkowie niezależni Cel - nadzór nad działaniem spółki z perspektywy interesów akcjonariuszy i ew. stakeholderów spółki jako takiej Uprawnienia ustalanie strategii decyzje w sprawie realizacji postanowień WZA w sprawie aktywów wstępne zatwierdzenie rocznej sprawozdawczości finansowej kształtowanie struktur wykonawczych kształtowanie systemu kontroli finansowej zatwierdzenie dokumentów wewnętrznych  decyzje w skomplikowanych sprawach majątkowych i kontraktowych

7 Zarząd Uprawnienia Rozwiązywanie problemu agencjidomyślne - nie będące uprawnieniami WZA i RN bieżące zarządzanie spółką (prowadzenie spraw) reprezentowanie spółki na zewnątrz Rozwiązywanie problemu agencji zobowiązania formalne o unikanie konfliktu interesów środki ekonomiczne przejrzystość systemu wynagradzania menedżerów motywujący system wynagradzania menedżerów dodatkowe przywileje (bonusy)