1 Carlos Lázaro e Nanja KroonFusão e Cisão de Sociedades Comerciais Aspetos Contabilísticos e Fiscais Carlos Lázaro e Nanja Kroon [Julho de 2016]

2 Agenda Regime jurídico das fusões e cisões1 Regime jurídico das fusões e cisões 2 Simplificação administrativa das fusões e cisões 3 Regime contabilístico das fusões e cisões 4 Regime fiscal das fusões e cisões 5 Exemplos de aplicação

3 Introdução A fusão ou cisão de uma SociedadeOpção de gestão Do ponto de vista económico, as fusões representam Concentração de uma ou várias entidades numa só obter quotas de mercado superiores fortalecer posições negociais melhorar estratégias e rácios financeiros reforçar a capacidade financeira e patrimonial Rentabilização de determinadas atividades Crescimento Redimensionamento ou junção de sinergias Objetivos

4 Código das Sociedades ComerciaisFusão e Cisão Código das Sociedades Comerciais Parte geral Capítulo IX Fusão - artº 97 a 117-I, CSC Capítulo X Cisão – artº 118 a 129, CSC Em termos jurídicos Em termos contabilísticos Procedimentos e formas de contabilização (SNC) Norma Contabilística de Relato Financeiro 14 (NCRF 14) Em termos fiscais (Imposto sobre o Rendimento) Regime especial aplicável às fusões, cisões, entradas de ativos e permutas de partes sociais (artº 73 a 78, CIRC e artº 60, EBF)

5 Fusão e Cisão Regime jurídico das fusões e cisões1 Regime jurídico das fusões e cisões 2 Simplificação administrativa das fusões e cisões 3 Regime contabilístico das fusões e cisões 4 Regime fiscal das fusões e cisões 5 Exemplos de aplicação

6 Fusão A fusão consiste na união de duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, numa só (artº 97, nº 1, CSC) Três elementos essenciais Reunião de duas ou mais sociedades numa só Transmissão global do património da sociedade fundida ou incorporada para a nova sociedade ou para a sociedade incorporante Aquisição da qualidade de sócio nesta última por parte dos sócios das sociedades que se extinguem

7 A fusão pode realizar-sePor incorporação Transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra atribuição aos sócios da sociedade incorporada, de partes, ações ou quotas da sociedade incorporante Por constituição de nova sociedade Para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas atribuição aos sócios destas, de partes, ações ou quotas da nova sociedade

8 Tipos de fusão Por incorporação

9 Tipos de fusão Por constituição de nova sociedade

10 A fusão pode realizar-seCasos particulares Fusão por incorporação de uma sociedade totalmente detida pela incorporante Inexistência de atribuição aos sócios da sociedade incorporada, de partes, ações ou quotas da sociedade incorporante Fusão por incorporação de uma sociedade (incorporada) que detém partes de capital da sociedade incorporante

11 Fusão (conceitos) Do ponto de vista legal, não estamos perante uma operação de fusão se uma sociedade adquire apenas todo o ativo e passivo de outra, sem “incorporar” os sócios respetivos Nas fusões, produzem-se simultaneamente três efeitos a transmissão universal do património das sociedades fundidas a unificação dos sócios das sociedades fundidas a extinção das sociedades fundidas sem dissolução nem liquidação

12 Fusão (conceitos) Além das partes, ações ou quotas da sociedade incorporante ou da nova sociedade (artº 97, nº 5, CSC) Podem ser atribuídas aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que não excedam 10% do valor nominal das participações que lhes forem atribuídas admite-se uma contrapartida financeira pela fusão para acerto entre o valor da participação anterior e posterior à fusão

13 Cisão Conceito Justificação da operação de CisãoA Cisão consiste na divisão de uma empresa em várias (operação prevista no 118, CSC) Conceito Sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida Justificação da operação de Cisão Justifica-se por motivos de gestão os empresários tomam decisões empíricas com o objetivo de desdobrar uma empresa em várias ou destacar partes do seu património para fundir essas partes com outras empresas já existentes

14 Três modalidades de cisão (CSC)Cisão Simples consiste no destaque de parte do património de uma sociedade para com ela constituir outra sociedade Cisão-Dissolução consiste na divisão do património de uma sociedade para constituição de novas sociedades, dissolvendo-se Cisão-Fusão consiste no destaque de parte do património da sociedade para fundir com uma sociedade já existente

15 Cisão simples

16 Cisão simples A sociedade cindida mantém a sua existência jurídicaCom o património destacado, é constituída uma nova sociedade Só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objeto consista na gestão de participações sociais bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade económica

17 Cisão simples A cisão simples não é possível (artº 123, CSC)se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado Contabilisticamente, relevado na empresa cindida a redução do capital, bem como de todas as contas onde estejam refletidos os valores que irão ser destacados para a nova sociedade a transferência do património terá, necessariamente, de ser avalizada pelo órgão de fiscalização ou por revisores oficiais de contas, que seguirão os seus critérios, nomeadamente, o conceito de justo valor

18 Cisão-dissolução

19 Cisão-dissolução A divisão do património de uma sociedade para constituição de novas sociedade e posterior dissolução Todo o ativo e passivo é partilhado pelas novas sociedades os sócios ficarão a participar em cada uma das novas sociedade na mesma proporção que lhe cabia na primeira (artº 126 e 127, CSC) não exigíveis a elaboração e disponibilização do balanço de cada uma das sociedades intervenientes nem os relatórios dos órgãos sociais e de peritos

20 Cisão-fusão Quatro hipótesesDivisão do património da sociedade cindida para incorporação em outras Quatro hipóteses destaque de uma ou mais partes do património da sociedade cindida destinados à fusão com sociedades pré-existentes destaque de uma ou mais partes do património da sociedade cindida destinados à fusão com partes do património de outras sociedades, divididas por iguais processos e com a mesma finalidade divisão de todo o património da sociedade cindida destinada cada uma das partes à fusão com sociedades pré-existentes divisão de todo o património da sociedade cindida destinada cada uma das partes à fusão com partes do património de outras sociedades, divididas por iguais processos e com a mesma finalidade

21 Cisão-fusão Destacar parte do seu património, sem dissolução, para fundir essa parte com uma sociedade já existente (cisão parcial-fusão por incorporação)

22 Cisão-fusão Destacar parte do seu património, sem dissolução, para a fundir com parte do património de outra ou outras sociedades, separadas por idêntico processo e com igual finalidade (cisão parcial-fusão por constituição de nova sociedade)

23 Cisão-fusão Dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes para as fundir com sociedades já existentes (cisão total-fusão por incorporação)

24 Cisão-fusão Dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes para as fundir com partes do património de outras sociedades, separadas por idêntico processo e com igual finalidade (cisão total-fusão por constituição de nova sociedade)

25 Processo de fusão Os 5 Passos do Processo de Fusão1 Elaboração do projeto de fusão 2 Submissão do projeto ao Órgão de Fiscalização e a ROC independentes 3 Registo e publicação do projeto de fusão 4 Aprovação do projeto de fusão 5 Registo da fusão

26 Projeto de fusão Tomada a decisão de fusão, é necessário que as administrações das empresas a fundir preparem conjuntamente um projeto de fusão A modalidade da fusão motivos, condições e finalidades critérios de avaliação adoptados e as bases da relação de troca das participações sociais dos sócios das sociedades a extinguir Identificação das sociedades participantes firma, sede, capital, matrícula, … As participações de capital recíprocas no respetivo capital social de umas e outras

27 Projeto de fusão O balanço de cada sociedade interveniente, com indicação do valor do ativo e passivo a transferir por via da fusão em regra, o balanço do último período findo, encerrado dentro dos 6 meses anteriores à data do projeto ou um balanço que seja reportado a uma data que não ultrapasse o primeiro dia do terceiro mês anterior à data do projeto de fusão partes de capital a distribuir aos sócios das sociedades envolvidas as quantias a serem pagas em dinheiro pela extinção dos seus direitos medidas de proteção de terceiros (não sócios) que participam nos lucros da sociedade (trabalhadores ou membros da Administração) medidas de proteção dos direitos dos credores

28 Projeto de fusão A data, do ponto de vista contabilístico, a partir da qual se consideram as operações efetuadas por conta da nova sociedade ou da sociedade incorporante Deve ser objeto de revisão pelo órgão de fiscalização das empresas intervenientes, que emitirá o seu parecer O parecer do ROC abrange a adequação e razoabilidade da relação de troca de participações sociais Permitida a realização de uma fusão sem a intervenção do ROC ou SROC independentes para a fiscalização do projeto todos os sócios de cada uma das sociedades concordarem com tal dispensa

29 Projeto de cisão O processo de cisão é similar ao processo de fusão, aplicável por remissão do artº 120, CSC modalidade, motivos, condições e objetivos da cisão firma, sede, montante do capital e número de matrícula … Balanço das sociedades participantes (artº 98, nº 1, d) e nº 2, CSC) partes, quotas ou ações e quantias em dinheiro que serão atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão …

30 Após a deliberação da fusão/cisãoProjeto registado (artº 100, nº 1, CSC) na Conservatória do Registo Comercial sendo de imediato publicado ficando disponíveis no site das publicações dos atos societários esta publicação permite o acesso à informação por parte dos sócios das sociedades envolvidas e dos restantes credores convocadas, com a antecedência mínima de 30 dias, as Assembleias-gerais das sociedades envolvidas para aprovação, por cada uma delas, do projeto convocatória publicada no sítio da internet do Ministério da Justiça https://publicacoes.mj.pt projeto de fusão/cisão e documentação anexa podem ser consultados na sede de cada sociedade pelos respetivos sócios e credores sociais datas para Assembleias e que credores se podem opor à fusão (artº 101-A, CSC)

31 Com o registo do projeto de fusão/cisãoApós a publicação da convocatória, comunicação aos sócios e aviso aos credores, os sócios e os credores de qualquer das sociedades participantes na fusão podem, na sede de cada uma delas, consultar e obter cópia integral do projeto de fusão/cisão do relatório e pareceres elaborados por órgãos da sociedade e por peritos contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações de Assembleias-gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos períodos Estas cópias podem ser facultadas por correio eletrónico aos sócios que tenham comunicado previamente à sociedade o seu consentimento para a utilização de meios eletrónicos para a comunicação de informações respeitantes à sociedade

32 Oposição dos credores Credores das sociedades cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão/cisão com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos se solicitaram à sociedade a satisfação do crédito ou prestação de garantia, há pelo menos 15 dias, sem que o pedido tenha sido atendido (artº 101-A, CSC) a oposição dos credores é um processo especial (artº 1488 a 1489, CPC) Sendo julgada procedente a oposição, o tribunal condenará a sociedade devedora ao pagamento do crédito se este for exigível de imediato ou, não o sendo, condena a sociedade à prestação de caução após a decisão judicial, a inscrição definitiva fica dependente do efetivo pagamento da dívida ou da prestação da caução

33 Oposição dos credores A apresentação da oposição impede a inscrição definitiva da fusão no Registo Comercial, até à ocorrência de um dos seguintes factos no decurso do processo: decisão com trânsito em julgado de improcedência da ação absolvição da instância, desde que o oponente não deduza nova oposição no prazo de 30 dias desistência do oponente ter a sociedade satisfeito o oponente ou prestado caução ter o oponente consentido na inscrição ter sido consignada em depósito a quantia devida ao sócio

34 Reunião da Assembleia-geralA deliberação sobre a fusão está sujeita, na falta de disposição especial, às maiorias previstas para a alteração do contrato de sociedade (artº 103, nº 1, CSC) Nas sociedades por quotas, por maioria de 3/4 (artº 265, nº 1 e 3, CSC) Nas sociedades anónimas por maioria de 2/3 quer a sociedade reúna em primeira ou segunda convocatória (artº 386, nº 3 e 4, CSC) salvo se na segunda convocatória, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social caso em que a deliberação pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos Ainda que aprovada em Assembleia-geral, a fusão só pode ser registada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados

35 Reunião da Assembleia-geralConsidera-se que os sócios são prejudicados, quando Aumentam as obrigações de todos ou alguns dos sócios Afetam direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios Alteram a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios da mesma sociedade salvo na medida em que tal alteração resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação No caso específico de incorporação de uma sociedade detido em pelo menos 90% pela sociedade incorporante, não são aplicáveis as regras relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos e à responsabilidade desses peritos

36 Reunião da Assembleia-geralNeste caso (artº 116, CSC), a fusão/cisão pode ser registada sem prévia deliberação das Assembleias-gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos: No projeto de fusão/cisão seja indicado que não há prévia deliberação de Assembleias-gerais, caso a convocação não seja requerida nos termos seguintes Nos 15 dias seguintes à publicação do registo do projeto de fusão/cisão não tenha sido requerida, por sócios detentores de 5% do capital social, a convocação da Assembleia-geral para se pronunciar sobre a operação Tenha sido publicado o aviso aos credores referido no artº 100, CSC Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artº 101, CSC, a partir, pelo menos, do 8º dia seguinte à publicação do registo do projeto de fusão/cisão e disso tenham sido avisados no mesmo projeto ou simultaneamente com a comunicação deste

37 Direito de exoneração dos sóciosOs sócios que tenham votado contra o projeto de fusão/cisão podem, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, exigir que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social, se a lei ou o contrato de sociedade o admitirem Este direito não colide com o direito de o sócio poder alienar a sua participação social no entanto, o cessionário já não poderá exercer o direito de exoneração A contrapartida devida pela exoneração deverá ser fixada por um ROC designado por acordo ou, na falta deste, pelo tribunal qualquer das partes pode requerer uma segunda avaliação, nos termos do Código do Processo Civil

38 Notificação prévia à Aut. ConcorrênciaO artº 37, nº 1, da Lei da Concorrência, consagra a obrigatoriedade de notificação prévia à Autoridade da Concorrência, de todas as operações de concentração que: em consequência da sua realização se adquira, crie ou reforce uma quota igual ou superior a 50% no mercado nacional de determinado bem ou serviço, ou numa parte substancial deste em consequência da sua realização se adquira, crie ou reforce uma quota igual ou superior a 30% e inferior a 50% no mercado nacional de determinado bem ou serviço, ou numa parte substancial deste, desde que o volume de negócios realizado individualmente em Portugal, no ultimo exercício, por pelo menos duas das empresas que participam na operação de concentração seja superior a cinco milhões de euros, líquidos dos impostos com estes diretamente relacionados; ou

39 Notificação prévia à Aut. Concorrênciao conjunto de empresas que participam na concentração tenha realizado em Portugal, no ultimo exercício, um volume de negócios superior a 100 milhões de euros, líquidos dos impostos com este diretamente relacionados, desde que o volume de negócios realizado individualmente em Portugal por pelo menos duas dessas empresas seja superior a 5 milhões de euros. A operação deve ser notificada à Autoridade da Concorrência apos a conclusão do acordo e antes de realizada; a entidade reguladora deve proferir a decisão sobre uma concentração notificada no prazo de 30 dias úteis. É proibida a realização das operações de fusão sujeitas a notificação prévia antes de terem sido notificadas e antes de terem sido objeto de uma decisão da Autoridade da Concorrência, expressa ou tácita, de não oposição

40 Registo da fusão Com o registoDeve ser requerido o registo comercial por qualquer administrador das sociedades participantes ou da nova sociedade (artº 111, CSC) Com o registo Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade

41 Responsabilidade pelas dívidas na cisãoA sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade (artº 121, CSC) As garantias que asseguravam o cumprimento das obrigações da sociedade cindida mantêm-se após a cisão As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da cindida Estes dispositivos garantem a proteção dos credores através da responsabilidade solidária de todas as sociedades intervenientes na cisão

42 Nulidade da fusão/cisãoA nulidade da fusão/cisão só pode ser declarada por decisão judicial com fundamento na inobservância da forma legalmente exigida ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das Assembleias-gerais das sociedades participantes O prazo para a interposição do recurso judicial é de seis meses, a contar da publicação da fusão definitivamente registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas Assembleias-gerais

43 Fusões transfronteiriçasA fusão transfronteiriça pode ser definida como a reunião, numa só, de duas ou mais sociedades* desde que: (artº 117-A, nº 1, CSC) uma das sociedades participantes na fusão tenha sede em Portugal outra das sociedades participantes na fusão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva nº /56/CE esta última tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da Comunidade * Ficam excluídas do conceito de fusão transfronteiriça as sociedades coletivas e as sociedades em comandita simples (artº 117-A, nº 2, CSC)

44 Fusões e cisões Regime jurídico das fusões e cisões1 Regime jurídico das fusões e cisões 2 Simplificação administrativa das fusões e cisões 3 Regime contabilístico das fusões e cisões 4 Regime fiscal das fusões e cisões 5 Exemplos de aplicação

45 Simplificação das fusões e cisõesConclusão de uma operação de fusão ou cisão no prazo de 1 mês A partir de 15 de setembro de 2009 (DL 185/2009, de 12 de agosto) Diretiva 2006/46/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho Prática em simultâneo, num único momento, dos três atos preliminares à fusão ou cisão Registo do projeto de fusão Publicação do aviso aos credores Publicação da convocatória da Assembleia geral das sociedades

46 Simplificação das fusões e cisõesDL 53/2011, de 13 de abril (Alteração ao CSC) Regras mais simples nas fusões e cisões diminuição do número de registos exigidos para estas operações A partir de , o dever de informação exigível é alterado Transposição da Diretiva 2009/109/CE sobre os requisitos em matéria de relatórios e documentação nestas situações reduzir os custos dos projetos de fusão e de cisão simplificar e melhorar o acesso à informação dos sócios e outros interessados incentivar a disponibilização da informação por e internet (poupar papel)

47 Simplificação das fusões e cisõesPortaria 1254/2009, de 14 de outubro Projeto de fusão ou cisão através da Internet inclui o requerimento de isenção de impostos, emolumentos e outros encargos legais, por via eletrónica (artº 60, nº 6, EBF) Portaria 1255/2009, de 14 de outubro Pedido de registo da fusão ou de cisão, por via eletrónica regula a tramitação por via eletrónica do parecer a que se refere o artº 60, nº 8, EBF (parecer sobre a operação de reorganização empresarial, emitido pelo ministério da tutela da atividade da empresa)

48 Simplificação das fusões e cisõesPortaria 1256/2009, de 14 de outubro Disponibilização de modelos eletrónicos de projeto de fusão ou cisão visa permitir que os membros da administração das sociedades envolvidas possam elaborar em conjunto, através da Internet, o projeto de fusão ou cisão anexando os documentos necessários solicitar o registo comercial em Beneficiando de um desconto de 50% relativamente ao valor cobrado ao balcão das conservatórias de registo comercial

49 Fusões e cisões Regime jurídico das fusões e cisões1 Regime jurídico das fusões e cisões 2 Simplificação administrativa das fusões e cisões 3 Regime contabilístico das fusões e cisões 4 Regime fiscal das fusões e cisões 5 Exemplos de aplicação

50 Método de contabilização das fusões e cisõesO normativo nacional prescreve apenas o método de compra no tratamento de uma operação de fusão: O método de compra NCRF 14 - Concentrações de Atividades Empresariais IFRS 3 – Combinações de negócios (Business combinations)

51 Método de contabilização das fusões e cisõesO método de compra Identificar uma adquirente Mensurar o custo da concentração de atividades empresariais Imputar, à data da aquisição, o custo da concentração de atividades empresariais aos ativos adquiridos e passivos e passivos contingentes assumidos

52 Procedimentos do método de compraIdentificar uma adquirente É a entidade concentrada que obtém o controlo sobre as outras entidades ou atividades empresariais concentradas Mensurar o custo da concentração É o agregado dos justos valores, à data de aquisição dos ativos cedidos, dos passivos incorridos ou assumidos, e dos instrumentos de capital próprio emitidos pela adquirente, em troca do controlo sobre a adquirida

53 Procedimentos do método de compraRegisto dos ativos e passivos adquiridos, incluindo os identificáveis não apresentados, pelo seu justo valor Justo Valor Lógica do Método: atribuir valor à aquisição a ativos e passivos reduzindo a quantia do goodwill ou do negative goodwill da aquisição O goodwill adquirido numa concentração de atividades empresariais representa um pagamento feito pela adquirente em antecipação de benefícios económicos futuros de ativos que não sejam capazes de ser individualmente identificados e separadamente reconhecidos Após o reconhecimento inicial, a adquirente deve mensurar o goodwill pelo custo menos amortizações e qualquer perda por imparidade acumulada

54 Reconhecimento pelo justo valorA adquirente deve reconhecer separadamente os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida à data de aquisição apenas se satisfizerem os seguintes critérios nessa data: Caso de ativo diferente de um ativo intangível provável que qualquer benefício económico futuro associado flua para a adquirente O justo valor possa ser mensurado com fiabilidade Caso de passivo diferente de um passivo contingente provável que a um exfluxo de recursos incorporando benefícios económicos seja exigido que liquide a obrigação

55 Fusão inversa Uma operação de fusão em que a sociedade incorporante é totalmente detida pela sociedade incorporada

56 A relação de troca Nenhum método ou critério a utilizar na avaliação dos patrimónios ou sobre outros fatores que possam influenciar a relação de troca Em termos gerais, no caso de uma fusão por incorporação, a relação de troca é determinada da seguinte forma: X = b / a “a” é igual ao valor de mercado das partes de capital da sociedade incorporante “b” é igual ao valor de mercado das partes de capital da sociedade incorporada Esta relação de troca vai ser utilizada para determinar o aumento de capital da sociedade beneficiária necessário para remunerar os sócios da sociedade incorporada

57 Hipótese 1: A relação de trocaEm 01/01/N, ALFA, SA, fundiu-se com a BETA, SA, através da incorporação da última na primeira Admite-se que os valores contabilísticos de BETA correspondiam aos justos valores e que o custo de aquisição é igual aos justos valores (não existe goodwill, nem goodwill negativo) Conhecem-se os seguintes elementos relativos a ALFA e BETA: Descrição ALFA BETA Capital social € € Valor nominal das ações 5 € Capital próprio € € Ativo € € Passivo € € a) Cálculo da relação de troca b) Lançamentos referentes à concentração das sociedades, no diário de ALFA, SA

58 Hipótese 1: A relação de trocaValor de cada ação de ALFA ( ÷ ) 7,5 € Valor de cada ação de BETA ( ÷ ) 6 € Relação de troca (6,00 ÷ 7,50) 0,8 Nº de ações atribuídas aos acionistas de BETA ( x 0,8) 40.000 VN das ações ( × 5) € Prémio de fusão ( – ) € Cálculos: Descrição Conta Valor Débito Crédito Subscrição das ações atribuídas aos acionistas de BETA: Acionistas c/ subscrição 261 Capital subscrito 5111 Prémio de fusão 541 Realização do capital subscrito pelos acionistas de BETA: Valores ativos … Valores passivos

59 Hipótese 2: A relação de trocaEm 01/01/N, ALFA, SA, fundiu-se com a BETA, SA, através da incorporação da última na primeira Mantendo os pressupostos da Hipótese 1, acrescenta-se a seguinte informação Diferenças nos valores contabilísticos de BETA: Os mesmos elementos relativos a ALFA e BETA: Ativos fixos tangíveis € Clientes € Fornecedores Estado e outros entes públicos (passivo) 5.000 € Descrição ALFA BETA Capital social € € Valor nominal das ações 5 € Capital próprio € € Ativo € € Passivo € € Justo Valor do CP de BETA: a) Cálculo da relação de troca b) Lançamentos referentes à concentração das sociedades, no diário de ALFA

60 Hipótese 2: A relação de trocaValor de cada ação de ALFA 7,5 € Justo Valor do CP de BETA € Valor de cada ação de BETA ( ÷ ) 6,9 € Relação de troca (6,9 ÷ 7,5) 0,92 Nº de ações atribuídas aos acionistas de BETA ( x 0,92) 46.000 VN das ações ( × 5) € Prémio de fusão ( – ) € Cálculos: Descrição Conta Valor Débito Crédito Subscrição das ações atribuídas aos acionistas de BETA: Acionistas c/ subscrição 261 Capital subscrito 5111 Prémio de fusão 541 Realização do capital subscrito pelos acionistas de BETA: Valores ativos … Valores passivos

61 Hipótese 3: A relação de trocaEm 01/01/N, ALFA, SA, fundiu-se com a BETA, SA, através da incorporação da última na primeira Mantendo os pressupostos das Hipóteses 1 e 2, acrescenta-se a seguinte informação O custo de aquisição é superior aos justos valores dos ativos e passivos de BETA, ou seja, o justo valor da empresa BETA é de € Justo Valor do CP de BETA: = € Goodwill = – = € O goodwill não está sujeito a amortizações, devendo ser efetuado teste de imparidade periódico a) Cálculo da relação de troca e do goodwill b) Lançamentos referentes à concentração das sociedades, no diário de ALFA

62 Hipótese 3: A relação de trocaCálculos: Valor de cada ação de ALFA 7,5 € Justo Valor dos Ativos e Passivos de BETA € Justo Valor do CP (da empresa) BETA € Valor de cada ação de BETA ( ÷ ) 7,2 € Relação de troca (7,2 ÷ 7,5) 0,96 Nº de ações atribuídas aos acionistas de BETA ( x 0,96) 48.000 VN das ações ( × 5) € Prémio de fusão ( – ) € Goodwill €

63 Hipótese 3: A relação de trocaLançamentos: Descrição Conta Valor Débito Crédito Subscrição das ações atribuídas aos acionistas de BETA: Acionistas c/ subscrição 261 Capital subscrito 5111 Prémio de fusão 541 Realização do capital subscrito pelos acionistas de BETA: Goodwill 441 15.000 Valores ativos … Valores passivos

64 Hipótese 4: A relação de trocaEm 01/01/N, ALFA, SA, fundiu-se com a BETA, SA, através da incorporação da última na primeira Mantendo os pressupostos das Hipóteses 1 e 2, acrescenta-se a seguinte informação O custo de aquisição é inferior aos justos valores dos ativos e passivos de BETA, ou seja, o justo valor da empresa BETA é de € Justo Valor do CP de BETA: = € Negative Goodwill = – = € O negative goodwill é rendimento na totalidade a) Cálculo da relação de troca e do negative goodwill b) Lançamentos referentes à concentração das sociedades, no diário de ALFA

65 Hipótese 4: A relação de trocaCálculos: Valor de cada ação de ALFA 7,5 € Justo Valor dos Ativos e Passivos de BETA € Justo Valor do CP (da empresa) BETA € Valor de cada ação de BETA ( ÷ ) 6,6 € Relação de troca (6,6 ÷ 7,5) 0,88 Nº de ações atribuídas aos acionistas de BETA ( x 0,88) 44.000 VN das ações ( × 5) € Prémio de fusão ( – ) € Negative Goodwill (Badwill) €

66 Hipótese 4: A relação de trocaLançamentos: Descrição Conta Valor Débito Crédito Subscrição das ações atribuídas aos acionistas de BETA: Acionistas c/ subscrição 261 Capital subscrito 5111 Prémio de fusão 541 Realização do capital subscrito pelos acionistas de BETA: Rendimentos 7888 15.000 Valores ativos … Valores passivos

67 Data da produção de efeitos [contabilísticos]deve incluir a data a considerar para efeitos contabilísticos na sociedade incorporante ou da nova sociedade Projeto de Fusão Nova entidade jurídica resultante da fusão constitui-se com a inscrição da fusão no registo comercial consequente extinção das incorporadas ou sociedades fundidas Não havendo coincidência temporal, as operações efetuadas no período intercalar são por conta da nova sociedade, devendo relatar a gestão e apresentar contas e depósito (artº 98, nº 1, i), CSC e NCRF 14)

68 Fusões e cisões Regime jurídico das fusões e cisões1 Regime jurídico das fusões e cisões 2 Simplificação administrativa das fusões e cisões 3 Regime contabilístico das fusões e cisões 4 Regime fiscal das fusões e cisões 5 Exemplos de aplicação

69 Tratamento em IRC das fusões e cisõesregime de neutralidade fiscal (artº 73 a 75, CIRC) data da eficácia da fusão para efeitos fiscais obrigações declarativas Regras aplicáveis às operações efetuadas entre empresas estabelecidas em território português e aquelas em que intervêm sociedades estabelecidas noutros Estados-membros (Estabelecimentos Estáveis) (artº 74, CIRC) Diretiva 2005/19/CE, de 17 de fevereiro, alterou a Diretiva 90/434/CEE relativa ao regime fiscal comum aplicável às fusões entre sociedades de E.M. diferentes

70 Regime de neutralidade fiscal (fusão)a sociedade beneficiária entrega quotas ou ações representativas do seu capital social quantias em dinheiro não poderão ultrapassar 10% do valor nominal das participações atribuídas (artº 73, nº 1, a), CIRC e artº 97, nº 4, a), CSC) Fusão por incorporação constituição de nova sociedade para a qual se transferem os patrimónios das fundidas e se atribuem aos sócios partes representativas do capital da nova sociedade não podem ser atribuídas quantias em dinheiro que excedam 10% do valor nominal das participações atribuídas (artº 73, nº 1, b), CIRC e artº 97, nº 4, b), CSC) Fusão por concentração

71 Regime de neutralidade fiscal (fusão)operação pela qual uma sociedade (sociedade fundida) transfere o conjunto do ativo e do passivo que integra o seu património para a sociedade (sociedade beneficiária) detentora da totalidade das partes representativas do seu capital social (não sendo necessário o aumento de capital social) (artº 73, nº 1, c), CIRC) Transferência de todo o ativo e passivo Não necessário aumento de capital

72 Regime de neutralidade fiscal (fusão)A transferência global do património de uma sociedade (sociedade fundida) para outra sociedade já existente (sociedade beneficiária) quando a totalidade das partes representativas do capital social de ambas seja detida pelo mesmo sócio (artº 73, nº 1, d), CIRC) Fusão com sócio totalitário comum A transferência global do património de uma sociedade (sociedade fundida) para outra sociedade (sociedade beneficiária) quando a totalidade das partes representativas do capital social desta seja detida pela sociedade fundida (artº 73, nº 1, e), CIRC) Fusão inversa

73 Regime de neutralidade fiscal (cisão)Para que a cisão fique abrangida pelo regime de neutralidade fiscal, tem de enquadrar-se numa das seguintes definições: A sociedade cindida deve destacar um ou mais ramos da sua atividade, mantendo pelo menos um dos ramos de atividade 1 desse destaque deve constituir outra sociedade (beneficiária) ou fundir com uma sociedade já existente mediante a atribuição aos seus sócios de partes representativas do capital social desta última sociedade e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro que não exceda 10% do valor nominal ou, na falta do valor nominal, do valor contabilístico equivalente ao nominal das participações que lhes sejam atribuídas

74 Regime de neutralidade fiscal (cisão)A sociedade (sociedade cindida) é dissolvida e dividido o seu património em duas ou mais partes 2 sendo cada uma delas destinada a constituir um nova sociedade (sociedade beneficiária) ou a ser fundida com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade mediante a atribuição aos seus sócios de partes representativas do capital social destas últimas sociedades e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro que não exceda 10% do valor nominal ou, na falta do valor nominal, do valor contabilístico equivalente ao nominal das participações que lhes sejam atribuídas

75 Regime de neutralidade fiscal (cisão)A sociedade cindida deve destacar um ou mais ramos da sua atividade, mantendo pelo menos um dos ramos de atividade 3 4 5 para os fundir com a sociedade (sociedade beneficiária) detentora da totalidade das partes representativas do seu capital social para os fundir com outra sociedade já existente (sociedade beneficiária), quando a totalidade das partes representativas do capital social de ambas seja detida pelo mesmo sócio para os fundir com outra sociedade já existente (sociedade beneficiária), quando a totalidade das partes representativas do capital social desta seja detida pela sociedade cindida

76 Regime de neutralidade fiscal (IRC)Se aplicável o regime especial de neutralidade fiscal não há lugar, em relação aos sócios das sociedades fundidas (sociedades) ao apuramento de ganhos/perdas para efeitos fiscais consequência da fusão O apuramento dos resultados respeitantes aos elementos patrimoniais transferidos feito como se não tivesse havido fusão, cisão ou entrada de ativos Regime de neutralidade fiscal aceita os registos contabilísticos efetuados de acordo com método de compra e a correspondente valorização ao justo valor para efeitos fiscais não é aceite o justo valor (Dossier Fiscal)

77 Regime de neutralidade fiscal (IRC)O Regime especial aplicável às fusões, cisões e entradas de ativos, exclui da determinação do lucro tributável das sociedades fundidas (artº 73, nº 1, CIRC) qualquer resultado derivado da transferência dos elementos patrimoniais não são considerados rendimentos, as provisões, ajustamentos ou imparidades, constituídas e aceites fiscais que respeitem aos créditos, inventários e obrigações e encargos objeto de transferência Mantém-se o regime de depreciações e amortizações e provisões, ajustamentos e imparidades que vinha a ser seguida nas sociedades fundidas

78 Regime de neutralidade fiscal (IRC)As mais ou menos-valias realizadas respeitantes às partes de capital social recebidas em contrapartida da entrada de ativos Condições para que não haja apuramento de ganhos no processo de fusão (artº 73, nº 3, CIRC) Os elementos patrimoniais objeto de transferência Considerado o valor de aquisição das partes de capital o valor líquido contabilístico que os elementos do ativo e do passivo transferidos tinham na contabilidade dessa sociedade Estes valores são: os que resultam da aplicação das disposições do Código ou de reavaliações feitas ao abrigo de legislação de caráter fiscal

79 Regime de neutralidade fiscal (IRC)Quando a sociedade beneficiária/nova detém partes de capital das sociedades fundidas não considerado no lucro tributável a mais ou menos-valia pela anulação da parte de capital detida em consequência da fusão (artº 73, nº 6, CIRC) No caso em que os valores relativos a elementos patrimoniais transferidos não respeitem as disposições da legislação de caráter fiscal deverão ser efetuados os ajustamentos necessários ao lucro tributável da sociedade beneficiária/nova

80 Transmissibilidade dos prejuízos fiscaisOs prejuízos fiscais das sociedades fundidas podem ser deduzidos dos lucros tributáveis da nova sociedade ou da sociedade incorporante (artº 75, nº 1, CIRC) de um ou mais dos 12 períodos posteriores (a partir de 2014, com limite de 70%), contado do período a que os mesmos se reportam (artº 52, CIRC) (5 anos a partir de 2017) O pedido de autorização ao Ministro das Finanças foi eliminado na nova redação do CIRC (a partir de 01/01/2014)

81 Transmissibilidade dos prejuízos fiscaisDedução de prejuízos fiscais no caso de Fusões Subordinada à demonstração de que a fusão é realizada por razões económicas válidas reestrutruração ou racionalização das atividades das sociedades intervenientes inserida numa estratégia de redimensionamento e desenvolvimento empresarial de médio ou longo prazo com efeitos produtivos na estrutura produtiva Para além do estipulado no CIRC, aplica-se o disposto na Circular 7/2005, de 16 de maio (Despacho 79/2005-XVII, de 15 de abril, do SEAF)

82 Transmissibilidade dos prejuízos fiscaisCritérios da limitação da dedução de prejuízos fiscais No ano da Fusão e nos 12 seguintes (a partir de em 2014, com 70% de limite - artº 52, CIRC) (2017: 5 anos) a dedução dos prejuízos fiscais transmitidos deverá, como regra ser limitada à percentagem do lucro tributável da sociedade beneficiária/nova Aquela percentagem corresponde à proporção entre o valor do património líquido da sociedade fundida e o valor do património líquido de todas as sociedades envolvidas na operação determinados com base no último balanço anterior à fusão

83 Transmissibilidade dos prejuízos fiscaisDedução de prejuízos fiscais até ao limite do acréscimo do lucro tributável da sociedade beneficiária relativo ao lucro tributável por esta obtido no período anterior ao da fusão adicionado, quando for o caso, dos lucros tributáveis das demais sociedades fundidas, com exceção da sociedade transmitente dos prejuízos, apurados nesse período Fusão por incorporação até à concorrência do acréscimo de lucro tributável da nova sociedade relativamente ao resultado da soma dos lucros tributáveis obtidos pelas sociedades fundidas, com exceção da sociedade transmitente dos prejuízos, no período anterior ao da fusão Fusão por concentração

84 Dedução de prejuízos fiscaisExemplo 1 Fusão por incorporação (C… incorpora as sociedade A… e B…) Resultado Fiscal Ano anterior à fusão (N-1) Ano da fusão (N) Ano seguinte à fusão (N+1) Soc. A… —10.000 Soc. B… +2.000 Soc. C… (incorporante) —1.000 +5.000 +6.000 Sociedade A… B… C… Património (Cap. Próprio, antes da fusão) 12.000 24.000 64.000 Sociedade incorporante (Soc. C) Ano anterior à fusão (N-1) Ano da fusão (N) Ano seguinte à fusão (N+1) Acréscimo do Lucro Tributável 3.000 (5.000 — 2.000) 4.000 (6.000 — 2.000)

85 Dedução de prejuízos fiscaisExemplo 1 em cada período, a dedução dos prejuízos fiscais transmitidos não poderá exceder a percentagem do lucro tributável da sociedade incorporante Valor do património (à data da fusão) % Soc. A… 12.000 12% ( ÷ ) Soc. B… 24.000 Soc. C… (incorporante) 64.000 Total tendo em conta o lucro tributável da sociedade incorporante, a dedução do prejuízo fiscal da Soc. A… encontra-se limitada a: Limitação da dedução dos PF de da Soc. A… no período N, a € e no período N+1 a 720 € Ano N Ano N+1 5.000 × 12% = 600 6.000 × 12% = 720

86 Dedução de prejuízos fiscaisExemplo 2 Fusão por incorporação (só há uma sociedade fundida) Resultado Fiscal Ano anterior à fusão (N-1) Ano da fusão (N) Ano seguinte à fusão (N+1) Ano seguinte à fusão (N+2) Soc. A (incorporada) —10.000 Soc. C (incorporante) 5.000 —1.000 4.000 15.000 Sociedade incorporante (Soc. C) Ano anterior à fusão (N-1) Ano da fusão (N) Ano seguinte à fusão (N+1) Ano seguinte à fusão (N+2) Acréscimo do Lucro Tributável (—1.000 — 5.000) (4.000 — 5.000) 10.000 ( — 5.000) O prejuízo de C… de —1.000 (em N) abate ao lucro tributável de (em N+1) … e os de A ?

87 Dedução de prejuízos fiscaisExemplo 2 em cada período, a dedução dos prejuízos fiscais transmitidos não poderá exceder a percentagem do lucro tributável da sociedade incorporante Valor do património % Soc. A (incorporada) 20.000 20% ( ÷ ) Soc. C (incorporante) 80.000 Total tendo em conta o lucro tributável da sociedade incorporante, a dedução do prejuízo fiscal da Soc. A encontra-se limitada a: Limitada a dedução dos prejuízos fiscais de da Soc. A no período N+1 a € no período N+2 a € Ano N Ano N+1 Ano N+2 - 4.000 x 20% = 800 × 20% = 3.000

88 Dedução de prejuízos fiscaisExemplo 3 Fusão por incorporação (só há uma sociedade fundida, a qual possui património negativo) Património negativo da sociedade cujos prejuízos fiscais se pretendem deduzir não é possível a dedução dos prejuízos fiscais, pois não se encontram reunidos os requisitos exigidos para a concessão do benefício fiscal a incorporação desse património não conduz ao redimensionamento e desenvolvimento da sociedade incorporante, pelo que, em geral, a fusão não é realizada por razões económicas válidas se pudesse ser considerada efetuada por razões económicas válidas, a aplicação do disposto no Despacho 79/2005-XVII, de 15 de abril, SEAF, não permite a dedução de qualquer valor dos prejuízos fiscais

89 Dedução de prejuízos fiscaisExemplo 4 Fusão com criação de uma nova sociedade (sociedades fundidas A.. e B.. e criação da sociedade C…) Resultado Fiscal Ano anterior à fusão (N-1) Ano da fusão (N) Ano seguinte à fusão (N+1) Ano seguinte à fusão (N+2) Soc. A… (incorporada) —10.000 Soc. B… (incorporada) 5.000 Soc. C… (nova sociedade) —1.000 4.000 15.000 Nova Sociedade (Soc. C) Ano anterior à fusão (N-1) Ano da fusão (N) Ano seguinte à fusão (N+1) Ano seguinte à fusão (N+2) Acréscimo do Lucro Tributável (—1.000 — 5.000) (4.000 — 5.000) 10.000 ( — 5.000) o prejuízo de C… de —1.000 (em N) abate ao lucro tributável de (em N+1) … e os de A ?

90 Dedução de prejuízos fiscaisExemplo 4 em cada período, a dedução dos prejuízos fiscais transmitidos não poderá exceder a percentagem do lucro tributável da sociedade incorporada na nova Valor do património % Soc. A (incorporada) 20.000 20% ( ÷ ) Soc. B (incorporada) 80.000 Total tendo em conta o lucro tributável da nova sociedade, a dedução do prejuízo fiscal da Soc. A… encontra-se limitada a: Limitada a dedução dos prejuízos fiscais de da Soc. A… no período N+1: € no período N+2: € Ano N Ano N+1 Ano N+2 - × 20% =

91 Transmissibilidade dos benefícios fiscaisDedução de benefícios fiscais no caso de Fusão Gastos de financiamento líquidos Parte não utilizada do limite a que se refere o artº 67, nº 3, CIRC Podem ser considerados na determinação do lucro tributável da sociedade beneficiária numa operação de fusão a que seja aplicado o regime especial estabelecido no artº 74, CIRC Até ao termo do prazo de que dispunham as sociedades fundidas, de acordo com o disposto no artº 67, nº 2 e 3, CIRC

92 Transmissibilidade dos benefícios fiscaisDedução de benefícios fiscais no caso de Cisão Possível nas operações de cisão a que seja aplicado o regime especial estabelecido no artº 74, CIRC Portaria 275/2014, de 26 de dezembro Estabelece os critérios de repartição dos benefícios a transmitir a cada sociedade beneficiária Pedido de autorização obrigatório - requerimento a apresentar à AT no prazo de 30 dias a contar do pedido de registo da cisão na Conservatória do Registo Comercial Controlo dos benefícios fiscais transmitidos é efetuado ao nível do Dossier Fiscal

93 Recuperação dos PEC no caso de fusãoA cessação de atividade, nos termos do artº 8, nº 5, a), CIRC, ocorre na data da fusão relativamente às sociedades extintas em consequência desta O regime específico da recuperação dos PEC em caso de cessação de atividade e que a sociedade com direito à dedução do PEC se extinguiu com o registo da fusão deverá ser a incorporante a solicitar o reembolso (artº 93, nº 2, CIRC) uma vez que assumiu todos os direitos e obrigações da sociedade incorporada

94 Fusão com evidências de evasão fiscalO regime especial aplicável às fusões, cisões, entradas de ativos e permutas de partes sociais (artº 73 e seguintes, CIRC) não se aplica, total ou parcialmente Quando se conclua que as operações abrangidas pelo mesmo tiveram como principal objetivo ou como um dos principais objetivos a evasão fiscal O que pode considerar-se verificado nos casos em que as sociedades intervenientes não tenham a totalidade dos seus rendimentos sujeitos ao mesmo regime de tributação em IRC (artº 73, nº 10, CIRC)

95 Fusão com evidências de evasão fiscalOperações que não tenham sido realizadas por razões economicamente válidas possibilidade de aplicação parcial do regime especial das fusões Sempre que um estabelecimento estável que se situe fora do país seja transferido para uma entidade não residente Quando um estabelecimento estável situado em território Português é transferido para um residente de um E.M. da União Europeia Quando a transferência, de um estabelecimento estável sito na União Europeia, é efetuada entre sociedades residentes em Portugal

96 Obrigações declarativasAs sociedades a fundir mantêm a sua existência jurídica até à data da realização definitiva da fusão data em que se verificará a cessação da atividade (artº 8, nº 5, a), CIRC) devem apresentar a declaração periódica de rendimentos (Mod. 22), ainda que eventualmente a zeros em cumprimento do disposto no artº 120, nº 3, CIRC, até ao último dia útil do prazo de 30 dias a contar daquela data

97 Obrigações acessóriasAs sociedades fundidas que transferem elementos patrimoniais ativos deverão integrar no seu processo de documentação fiscal os seguintes documentos Declaração emitida pela sociedade beneficiária/nova observando o disposto no artº 74, nº 3 e 4, CIRC (transferência de ramo de atividade e contrapartida de partes sociais) Caso existam sociedades intervenientes no processo de fusão provenientes de outro Estado-membro solicitada declaração comprovativa, confirmada e autenticada pelas autoridades fiscais desse E.M., atestando que se encontram nas condições da Diretiva 90/434/CEE, alterada pela Diretiva 2005/19/CE

98 O tratamento em IVA das fusões/cisõesAs fusões e as cisões implicam sempre a transferência de ativos e passivos entre as entidades logo em sede de IVA implica estarmos perante transmissões de bens e/ou prestações de serviços sujeitas a IVA Obrigações declarativas durante o período em que ocorre a fusão e em referência a esse período Este tipo de operações poderá beneficiar do disposto no artº 3, nº 4, CIVA e artº 4, nº 5, CIVA que exclui do conceito de transmissão/serviços e consequentemente do âmbito de incidência do imposto

99 O tratamento em IVA das fusões/cisõesA fusão ou cisão consideram-se definitivamente realizadas, apenas, na data em que ocorre o registo definitivo da mesma Cada empresa deverá continuar a enviar as suas declarações periódicas, com a indicação dos movimentos efetuados ao abrigo do seu registo (NIPC) até ao momento do registo definitivo em que apenas a incorporante fica obrigada, já que as incorporadas deverão, reportadas a essa data, apresentar a respetiva declaração de cessação fazendo tal indicação na declaração periódica, solicitando se for caso disso, o respetivo reembolso a que haja lugar, nos termos do artº 22, nº 6, CIVA, já que os créditos tributários não são transmissíveis

100 Exemplo – tratamento em IVAAs sociedades A…, B… e C… vão sofrer uma reestruturação A empresa A… tem IVA trimestral A empresa B… tem IVA mensal A empresa C… tem IVA mensal A… C… B… Em 1 de março de N, dá-se a fusão por incorporação da empresa A… e da empresa B… na empresa C…, embora com retroativos a janeiro Só em março é que se comunica a cessação da empresa A… e da empresa B… IVA: deve ser entregue em nome de cada empresa ou deve ser entregue até 10 de março o IVA em nome da empresa C… mas que engloba as três empresas ? Se A… tiver IVA a recuperar este deve passar para a empresa C… ou deve pedir reembolso ?

101 Exemplo – tratamento em IVAVerifica-se a cessação em IVA da atividade exercida pelo sujeito passivo no momento em que ocorra qualquer dos seguintes factos (artº 33, CIVA) Deixem de praticar-se atos relacionados com atividades determinantes da tributação durante um período de dois anos consecutivos caso em que se presumirão transmitidos, nos termos do artº 3, nº 3, f), CIVA, os bens a essa data existentes no ativo da empresa Se esgote o ativo da empresa, pela venda dos bens que o constituem ou pela sua afetação a uso próprio do titular, do pessoal ou, em geral, a fins alheios à mesma, bem como pela sua transmissão gratuita Seja partilhada a herança indivisa de que façam parte o estabelecimento ou os bens afetos ao exercício da atividade Se dê a transferência, a qualquer outro título, da propriedade do estabelecimento

102 Exemplo – tratamento em IVACada empresa deverá continuar a enviar as suas declarações periódicas, com a indicação dos movimentos efetuados ao abrigo do seu registo (NIPC) até ao momento do registo definitivo em que apenas a incorporante fica, já que as incorporadas deverão, reportadas a essa data, apresentar a respetiva declaração de cessação fazendo tal indicação na declaração periódica, solicitando se for caso disso, o respetivo reembolso a que haja lugar (artº 22, nº 6, CIVA), já que os créditos tributários não são transmissíveis

103 O IMT e as fusões/cisõesAs transmissões de bens imóveis por fusão ou cisão de sociedades estão sujeitas a IMT (artº 2, nº 5, g), CIMT) O imposto incide sobre o valor tributário (artº 12, nº 4, 13), CIMT) de todos os imóveis das sociedades fundidas ou cindidas que se transferiram para o ativo da sociedade beneficiária/nova ou sobre o valor por que estes bens entraram no ativo desta sociedade, se superior O artº 60, nº 3, EBF, contempla um regime de isenção de IMT e de Imposto do Selo para as empresas que procederem a atos de concentração, onde se enquadram as fusões e as cisões

104 O IMT e as fusões/cisõesBenefícios concedidos se se verificarem cumulativamente (artº 60, nº 5, EBF) Despacho do Ministro das Finanças (informação AT) a operação não prejudicar, de forma significativa, a existência de um grau desejável de concorrência no mercado e ter efeitos positivos em termos do reforço da competitividade das empresas … sociedades envolvidas exerçam, efetiva e diretamente, a mesma atividade económica ou atividades económicas integradas na mesma cadeia de produção e distribuição do produto … o ramo de atividade transmitido seja constituído por um conjunto de elementos que constituam, do ponto de vista organizacional e técnico, uma exploração autónoma …

105 O Imposto do Selo e as fusões/cisõesAtos notariais (escrituras, registos, procurações, contratos …) (não sujeitos a Imposto de Selo pelo artº 1, nº 1, CIS, pois as taxas previstas no ponto 15 da Tabela Geral, encontram-se revogadas pela Lei 3-B/2010, de 28 de abril) Transmissões de imóveis Sujeitas pelo artº 1, nº 4, CIS, com uma taxa de 0,8% (ponto 1.1 da Tabela Geral) sobre a mesma base utilizada para o IMT (artº 13, CIS) Benefício da isenção de imposto do selo relativamente à transmissão dos imóveis (não destinados a habitação, necessários à concentração ou à cooperação) ou à constituição, aumento de capital ou do ativo de uma sociedade de capitais necessários à concentração

106 Perspetivas dos sócios (IRC)Sócios recebem as novas partes de capital não há lugar ao apuramento dos ganhos ou perdas para efeitos fiscais desde que, no Dossier Fiscal, sejam justificados os valores das participações da sociedade fundida (artº 76, nº 1, CIRC) Caso esta justificação não exista, os sócios deixam de beneficiar do regime especial do artº 76, CIRC, e passam para o regime geral das mais e menos-valias (artº 46 a artº 48, CIRC) Exceções ao regime geral: mais e menos-valias realizadas com transmissão de ações ou partes de capital cuja aquisição ocorreu antes de uma vez que o regime transitório do artº 18-A da aprovação do CIRC, refere que estas não concorrem para a formação do lucro tributável

107 Perspetivas dos sócios (IRC)Mais valias realizadas por não residentes de acordo com o artº 27, EBF, estão isentas de IRC desde que não sejam detidas em mais de 25% por residentes não sejam residentes em paraíso fiscal (Portaria 292/2011, de 8 de novembro) nem a transmissão de partes de capital seja relativa a sociedades residentes cujo ativo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários situados em paraísos fiscais Se, em resultado do processo de fusão, os sócios receberem importâncias em dinheiro (rendimentos de capitais) estas deverão ser tributadas de acordo com o artº 76, nº 2, CIRC estas importâncias estão sujeitas a retenção na fonte (25%, 2015)

108 Perspetivas dos sócios (IRS)Para os sócios, pessoas singulares (IRS) aplica-se um regime semelhante não tributação das mais e menos-valias de participações sociais realizadas em consequência de uma fusão (artº 10, nº 8 a 10, CIRS) Para beneficiar desta não sujeição, é imposta a condição de que as novas partes sociais continuem a ser valorizadas, para efeitos fiscais, pelo mesmo valor da participação da sociedade fundida As importâncias em dinheiro que sejam atribuídas aos sócios, em resultado do processo de fusão Tributadas pela Categoria E (artº 5, nº 1, CIRS) Residentes - 16,5% (artº 101, nº 1, a), CIRS) Não residentes - 28% (artº 71, nº 1, c), CIRS)

109 Data de produção de efeitos fiscaisSe no projeto de fusão ou cisão for fixada uma data a partir da qual as operações das sociedades a fundir ou a cindir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da sociedade beneficiária (artº 74, nº 7, CIRC) a mesma data é considerada relevante para efeitos fiscais desde que se situe num período de tributação coincidente com aquele em que se situe a data da produção de efeitos jurídicos da operação em causa

110 Data de produção de efeitos fiscaisDuas situações hipotéticas (artº 74, nº 7, CIRC) Período intercalar no mesmo período de tributação caso em que o resultado das operações realizadas no período intercalar são incluídos no lucro tributário da beneficiária cabendo a esta as correspondentes obrigações fiscais e de prestação de contas Período intercalar estende-se por mais que um período de tributação caso em que o resultado das operações realizadas no período intercalar são incluídos nas contas das sociedades a extinguir cabendo à entidade contabilística apenas as obrigações de prestação de contas referidas no Código das Sociedades Comerciais

111 Data de produção de efeitos fiscaisPeríodo intercalar no mesmo período de tributação Fusão das sociedades ALFA e BETA, por criação da sociedade DELTA, com a criação de uma entidade contabilística que, na data considerada no projeto de fusão, passa a registar as operações por conta da DELTA, entidade jurídica só existente à data do registo comercial Data de produção dos efeitos contabilísticos (artº 98, nº 1, i), CSC) Data do registo 31/12/N Abril Novembro ALFA Contabilidade realizada pela entidade contabilística por conta de DELTA DELTA Inclui os resultados, apresenta contas e cumpre obrigações fiscais BETA

112 Data de produção de efeitos fiscaisPeríodo intercalar estende-se por mais que um período de tributação Data de produção dos efeitos contabilísticos (artº 98, nº 1, i), CSC) Data do registo 31/12/N Novembro Abril N+1 ALFA Entidade contabilística Apresenta contas em nome de DELTA (CSC) Para efeitos fiscais, os resultados são incorporados nas respetivas sociedades Entidade contabilística DELTA Inclui os resultados, apresenta contas e cumpre obrigações fiscais BETA ALFA Apresentam as declarações fiscais que incluem as contas prestadas pela entidade contabilística BETA

113 Fusões e cisões Regime jurídico das fusões e cisões1 Regime jurídico das fusões e cisões 2 Simplificação administrativa das fusões e cisões 3 Regime contabilístico das fusões e cisões 4 Regime fiscal das fusões e cisões 5 Exemplos de aplicação

114 Exercício de aplicação de fusões 1BALANÇOS ANTES DE FUSÃO ATIVO ATLANTIS EURO Ativo não corrente Ativos fixos tangíveis 77.500 Ativo corrente Inventários 36.250 Clientes 75.000 25.000 Caixa e depósitos à ordem 20.000 5.000 Total do Ativo CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital Próprio Capital subscrito Reservas 13.750 Resultados transitados Total do Capital Próprio 61.250 Passivo Passivo corrente Fornecedores 31.500 31.250 Estado e Outros Entes Públicos 10.000 Financiamentos obtidos 62.500 27.500 Outras dívidas a pagar 38.500 Total do Passivo 82.500 Total do Passivo e Capital Próprio Fusão por constituição Sociedades ATLANTIS e EURO Deliberaram proceder à fusão de ambas as sociedades, dando origem a uma nova sociedade, a ALPHA Os balanços das referidas sociedades fundidas, antes de fusão, eram os seguintes:

115 Exercício de aplicação de fusões 1Fusão por constituição Relativamente à sociedade EURO, foi atribuído um valor de transferência dos inventários de €, tendo-se também procedido à revalorização dos bens do ativo fixo tangível, da qual resultou uma reserva de revalorização de € A sociedade ATLANTIS, destacou o seu património pelo valor contabilístico O valor do capital social da ALPHA, resultará do património transferido das sociedades fundidas O valor nominal de cada ação das sociedades envolvidas no processo de fusão é de 5 €, sendo o capital de ALPHA, integralmente realizado na data da escritura de fusão O gasto com a escritura/registo da fusão atingiu um montante de €. Em termos contabilísticos, o que efetuar nos diários das duas sociedades ?

116 Exercício de aplicação de fusões 1Registo idêntico de destaque do património deverá ser efetuado na contabilidade da ATLANTIS Registos contabilísticos na EURO: Descrição Conta Valor Débito Crédito Operações relacionadas com a Fusão: Aumento dos inventários 321 816 3.750 Revalorização AFT 43 589 10.000 Transferência dos valores Ativos: 2788 Ativos fixos tangíveis 87.500 Inventários 32 40.000 Clientes C/C 2111 25.000 Caixa e depósitos à ordem 11/12 5.000 Transferência dos valores Passivos: 82.500 Fornecedores 2211 31.250 Financiamentos obtidos 251 27.500 Estado e outros entes públicos 24 Outras dívidas a pagar 278 13.750 Anulação do Capital Próprio: 75.000 Capital 511 Reservas 55 Resultados transitados 561 Reservas de revalorização Resultado da fusão Totais

117 Exercício de aplicação de fusões 1Registos contabilísticos na ALPHA: Descrição Conta Valor Débito Crédito Subscrição do capital: Capital subscrito 5111 Acionistas da Atlantis 2611 Acionistas da Euro 2612 75.000 Realização do capital (acionistas da Atlantis): Ativos fixos tangíveis 43 Inventários 32 Clientes 211 Caixa e depósitos à ordem 11/12 20.000 Fornecedores 221 31.500 Financiamentos obtidos 25 62.500 Outras dívidas a pagar 278 38.500

118 Exercício de aplicação de fusões 1Registos contabilísticos na ALPHA: Descrição Conta Valor Débito Crédito Realização do capital (acionistas da Euro): 2611 75.000 Ativos fixos tangíveis 43 87.500 Inventários - Regularização 382 40.000 Inventários - Entrada em armazém 32 Clientes 211 25.000 Caixa e depósitos à ordem 11/12 5.000 Fornecedores 221 31.250 Estado e outros entes públicos 24 10.000 Financiamentos obtidos 25 27.500 Outras dívidas a pagar 278 13.750 Pagamento dos gastos do processo de fusão 62 12 2.500 Totais

119 Exercício de aplicação de fusões 1ATIVO Valores Ativo não corrente Ativos fixos tangíveis Ativo corrente Inventários Clientes Caixa e depósitos à ordem 22.500 Total do Ativo  CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital Próprio  Capital subscrito Reservas  Resultados Líquidos  -2.500 Total do Capital Próprio  Passivo  Passivo corrente  Fornecedores  62.750 Estado e Outros Entes Públicos  10.000 Financiamentos obtidos  90.000 Outras dívidas a pagar  52.250 Total do Passivo  Total do Passivo e Capital Próprio Fusão por constituição Balanço de abertura da ALPHA: Contabilisticamente, a unificação de interesse “dá-se” quando os acionistas de duas ou mais empresas garantem uma participação mútua continuada nos riscos e benefícios numa entidade concentrada

120 Exercício de aplicação de fusões 2Fusão por incorporação A empresa ATLÂNTICO, pretende o controlo de 100% da empresa MARÍTIMA, tendo sido deliberado em Assembleia-geral extraordinária de acionistas, a implementação de medidas no sentido de uma fusão por incorporação dos seus negócios A administração da ATLÂNTICO, efetuou os contactos necessários junto da administração da MARÍTIMA, tendo sido elaborados os Balanços especialmente organizados e reportados à mesma da data

121 Exercício de aplicação de fusões 2Foi elaborado o projeto de fusão, no qual constam os seguintes elementos: BALANÇO DA MARÍTIMA ATIVO Valores Ativo AFT – Edifício AFT - Equipamentos Inventários Clientes 75.000 Caixa e depósitos à ordem 25.000 Total do Ativo CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital Próprio Capital subscrito Reservas e Resultados transitados 35.000 Total do Capital Próprio Passivo Fornecedores Outras dívidas a pagar Total do Passivo Total do Passivo e Capital Próprio BALANÇO DA ATLÂNTICO ATIVO Valores Ativo AFT - Equipamentos Inventários Clientes Caixa e depósitos à ordem 15.000 Total do Ativo CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital Próprio Capital subscrito Reservas e Resultados transitados Total do Capital Próprio Passivo Fornecedores Outras dívidas a pagar Total do Passivo Total do Passivo e Capital Próprio

122 Exercício de aplicação de fusões 2Fusão por incorporação A Assembleia-geral da MARÍTIMA, aceitou a proposta de fusão. A relação de troca é estabelecida com base nos valores de mercado das ações: Atlântico: 3,86 € Marítima: 4,42 € O valor nominal das ações de ambas as sociedades é de 1 € O valor a atribuir aos acionistas da empresa MARÍTIMA, é de €, a satisfazer mediante a atribuição de ações da sociedade ATLÂNTICO.

123 Exercício de aplicação de fusões 2Fusão por incorporação Com base numa auditoria à empresa MARÍTIMA, foram determinados os justos valores dos elementos do património adquirido, que apresentamos: Elementos patrimoniais Justo Valor Total Ativos AFT - Edifício AFT - Equipamentos Inventários 80.000 Clientes 65.000 Know-how registado Caixa e depósitos à ordem 25.000 Passivos Fornecedores Outras dívidas a pagar

124 Exercício de aplicação de fusões 2Fusão por incorporação Os gastos com o processo de fusão são de € Escritura pública: € Comissões de intermediação: € Auditoria: € Outras despesas: € Em termos contabilísticos, o que efetuar nos diários das duas sociedades ?

125 Exercício de aplicação de fusões 2Fusão por incorporação Cálculos auxiliares: Valor pago pela ATLÂNTICO aos acionistas da MARÍTIMA Valor pago = Valor das partes de capital a atribuir: € Forma de pagamento Atribuição de ações de ATLÂNTICO, a emitir nas seguintes condições: Valor nominal (VN) = 1 € Valor de mercado (VM) = 3,86 € Número de ações a atribuir/emitir pela ATLÂNTICO /3,86 = Aumento de capital: × 1 = €

126 Exercício de aplicação de fusões 2Prémio de fusão (igual ao prémio da emissão das ações) Prémio de fusão = nº de ações a emitir × (VM — VN) Prémio de fusão × (3,86 — 1,00) = € Acerto de valor (a pagar em numerário – artº 97, nº 5, CSC) = = — — = 1 € Diferença de aquisição Goodwill = Custo das participações atribuídas – Justo Valor do património = — ( — ) =

127 Exercício de aplicação de fusões 2Registos contabilísticos na MARÍTIMA: Descrição Conta Valor Débito Crédito Operações relacionadas com a Fusão: Revalorização do edifício 43 589/816 Perdas imparidade nos equipamentos 816 439 Perdas imparidade nos inventários 329 45.000 Perdas imparidade nos clientes 219 10.000 Know-how registado 44 589 Destaque dos elementos Ativos: 2788 AFT – Edifício AFT – Equipamentos Inventários 32 80.000 Clientes 21 65.000 Caixa e depósitos à ordem 11/12 25.000 Transferência dos valores Passivos: Fornecedores 22 Outras dívidas a pagar 278 Anulação do Capital Próprio: Capital 51 Reservas 55 Resultado da fusão Totais

128 Exercício de aplicação de fusões 2Registos contabilísticos na ATLÂNTICO: Descrição Conta Valor Débito Crédito Subscrição do capital: Subscritores de capital 261 Capital social subscrito 5111 Prémio de fusão 542 Acionistas 26 1 Realização do capital subscrito e prémio de fusão: AI - Know-How 44 AFT – Edifício 41 AFT - Equipamentos 43 Inventários 32 80.000 Clientes 21 65.000 Caixa e depósitos à ordem 11/12 25.000 AI - Goodwill 441 Fornecedores 22 Outras dívidas a pagar 278 Pagamento da diferença em numerário Pagamento dos gastos do processo de fusão 62   Totais

129 Exercício de aplicação de fusões 2ATIVO Valores Ativo não corrente AI - Know-How AI – Goodwill AFT - Edifício  AFT - Equipamentos  Inventários   Clientes  Caixa e depósitos à ordem  39.999 Total do Ativo CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital Próprio  Capital subscrito  Prémio de fusão  Reservas Resultado da fusão Total do Capital Próprio  Passivo  Fornecedores Outras dívidas a pagar  Total do Passivo  Total do Passivo e Capital Próprio Fusão por incorporação Balanço da ATLÂNTICO após fusão:

130 Exercício de aplicação – Cisão simplesApós proposta da administração e do parecer favorável do conselho fiscal, foi deliberado, em Assembleia-geral da sociedade XARA, proceder-se a uma cisão simples, de parte do seu património, tendo-se destacado para o efeito, os seguintes elementos patrimoniais Elementos patrimoniais ativos: Rúbricas Ativo bruto Depreciações/Perdas imparidade Ativo líquido Valor de transferência Edifício Equipamento básico 75.000 Equipamento administrativo 37.500 25.000 12.500 Inventários

131 Exercício de aplicação – Cisão simplesElementos patrimoniais passivos: Os sócios da sociedade XARA e respetiva participação social, eram os seguintes: Rúbricas Valor escriturado Valor de transferência Financiamentos obtidos Outras dívidas a pagar 50.000 Sócios Participação social A 25% B 15% C 10% D 30% E 20% Com o património destacado, constituiu-se a sociedade XYZ, cujas ações têm um valor nominal de 1,000 € cada Admite-se que a sociedade XARA dispõe de Reservas Livres suficientes para suportar a referida cisão Em termos contabilísticos, o que efetuar nos diários das duas sociedades ?

132 Exercício de aplicação – Cisão simplesRegistos contabilísticos na XARA: Descrição Conta Valor Débito Crédito Operações relacionadas com a Cisão: Revalorização do Edifício 432 589/816 Perdas por imparidade - Equipamento Básico 816/655 4393 25.000 Destaque dos elementos Ativos: 2788 AFT - Edifício AFT – Equipamento Básico 433 AFT – Equipamento Básico - Imparidades acum. AFT – Equipamento Administrativo 435 12.500 Inventários 32 Perdas por imparidade - Inventários 329 Destaque dos elementos Passivos: Financiamentos obtidos 25 Outras dívidas a pagar 278 50.000 Redução das Reservas Livres 552 Totais

133 Exercício de aplicação – Cisão simplesRegistos contabilísticos na XYZ: Descrição Conta Valor Débito Crédito Subscrição do capital: Acionista A (25%) 261 50.000 Acionista B (15%) 262 30.000 Acionista C (10%) 263 20.000 Acionista D (30%) 264 60.000 Acionista E (20%) 265 40.000 Capital social 5111 Realização do capital subscrito: 261… AFT – Edifício 432 AFT – Equipamento Básico 433 AFT – Equipamento Básico - Imparidades acum. 4393 25.000 AFT – Equipamento Administrativo 435 12.500 Inventários 32 Perdas por imparidade - Inventários 329 Financiamentos obtidos 25 Outras dívidas a pagar 278 Totais

134 Exercício de aplicação – Cisão simplesATIVO Valores Ativo não corrente  Ativos fixos tangíveis  AFT - Edifício AFT – Equipamento Básico 75.000 AFT – Equipamento Administrativo 12.500 Ativo corrente  Inventários  Total do Ativo  CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital Próprio  Capital subscrito  Total do Capital Próprio  Passivo  Passivo corrente  Financiamentos obtidos  Outras dívidas a pagar  50.000 Total do Passivo  Total do Passivo e Capital Próprio Balanço de abertura da XYZ:

135 Exercício de aplicação – Cisão-dissoluçãoEm agosto de N, de acordo com a deliberação favorável, tomada em Assembleia- geral, após análise do Relatório de Cisão e do parecer favorável do Conselho Fiscal, a sociedade CIMARTEX – Fabricação de artefactos de cimento, SA, cindiu o seu património em 2 partes, dando origem à constituição de 2 novas sociedades: A ARTEX, SA, que tem por objeto a fabricação de artefactos de cimento A CIMEX, SA, que passou a explorar a parte comercial da CIMARTEX, SA Património destacado da CIMARTEX  CIMARTEX ARTEX Empresa Industrial  Património destacado da CIMEX Empresa Comercial

136 Exercício de aplicação – Cisão-dissoluçãoRubricas e respetivos valores escriturados destacados da CIMARTEX: Para a constituição da ARTEX: Elementos patrimoniais ativos: Ativo não Corrente - Ativo Fixo tangível Edifícios Equipamento básico Equipamento de transporte Ativo Corrente Inventários Clientes Caixa e depósitos à Ordem 75.000 Elementos patrimoniais passives Financiamentos Obtidos Fornecedores Estado e Outros Entes Públicos

137 Exercício de aplicação – Cisão-dissoluçãoBALANÇO DA CIMARTEX ATIVO Valores Ativo não corrente Ativos fixos tangíveis Investimentos Financeiros Ativo corrente Inventários Clientes Outros créditos a receber Caixa e depósitos à ordem Total do Ativo CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital Próprio Capital subscrito Reservas Resultados transitados Resultado Líquido Total do Capital Próprio Passivo (Passivo corrente) Fornecedores Financiamentos obtidos Estado e Outros Entes Públicos Outras dívidas a pagar Total do Passivo Total do Passivo e Capital Próprio Para a constituição da CIMEX Os restantes elementos ativos e passivos Todos os elementos patrimoniais foram destacados pelo seu valor escriturado. O balanço da CIMARTEX, à data de Cisão era o seguinte:

138 Exercício de aplicação – Cisão-dissoluçãoEm termos contabilísticos, o que efetuar nos diários das duas sociedades ? Registos contabilísticos na CIMARTEX: Descrição Conta Valor Débito Crédito Destaque dos elementos ativos para constituição da ARTEX: 2788 AFT - Edifício 432 AFT – Equipamento Básico 433 AFT – Equipamento Transporte 435 Inventários – Matérias-Primas 33 Clientes 211 Caixa e depósitos à ordem 11/12 75.000 Destaque dos elementos passivos: Financiamentos obtidos 25 Fornecedores 22 Estado e Outros Entes Públicos 24

139 Exercício de aplicação – Cisão-dissoluçãoDescrição Conta Valor Débito Crédito Destaque dos elementos ativos para constituição da CIMEX:  2788 AFT 43 Investimentos financeiros 41 Inventários – Mercadorias 32 Clientes 211 Outros créditos a receber 278 Caixa e depósitos à ordem 11/12 57.500 Destaque dos elementos Passivos: 2788 Financiamentos obtidos 25 Fornecedores 22 Estado e Outros Entes Públicos 24 50.000 Outras dívidas a pagar Anulação do Capital Próprio: Capital subscrito 5112 Reservas 55 Resultados transitados 561 Resultado liquido 818 Totais

140 Exercício de aplicação – Cisão-dissoluçãoRegistos contabilísticos na CIMEX: Descrição Conta Valor Débito Crédito Subscrição do capital: Acionistas com subscrição 261 Capital social 5111 Realização do capital subscrito: AFT 43 Investimentos financeiros 41 Inventários - Mercadorias 32 Clientes 211 Outros créditos a receber 278 Caixa e depósitos à ordem 11/12 57.500 Financiamentos obtidos 25 Fornecedores 22 Estado e Outros Entes Públicos 24 50.000 Outras dívidas a pagar Totais

141 Exercício de aplicação – Cisão-dissoluçãoATIVO Valores Ativo não corrente Ativos fixos tangíveis Investimentos financeiros Ativo corrente Inventários Clientes Outros créditos a receber Caixa e depósitos à ordem 57.500 Total do Ativo CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital Próprio Capital subscrito Total do Capital Próprio Passivo Passivo corrente Financiamentos obtidos Fornecedores Estado e outros entes públicos 50.000 Outras dívidas a pagar Total do Passivo Total do Passivo e Capital Próprio Registo idêntico de constituição de sociedade (subscrição e realização de capital) deverá ser efetuado na ARTEX. Balanço de abertura da CIMEX:

142 Exercício de aplicação – Cisão-fusãoBALANÇOS ANTES DE CISÃO ATIVO JUPITER VENUS Ativo não corrente Ativos fixos tangíveis Ativo corrente Inventários 50.500 50.000 Clientes 90.500 35.000 Caixa e depósitos à ordem 10.000 7.500 Total do Ativo CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital Próprio Capital subscrito 75.000 Reservas 80.000 Total do Capital Próprio 85.000 Passivo Passivo corrente Fornecedores 62.500 Financiamentos obtidos 65.000 Outras dívidas a pagar 21.000 5.000 Total do Passivo Total do Passivo e Capital Próprio Nas Assembleias-gerais das sociedades JÚPITER e VÉNUS, deliberou-se a cisão do património afeto ao segmento de negócios X da sociedade JÚPITER para o fundir com a sociedade VÉNUS. Os balanços das duas sociedades antes da cisão-fusão eram os seguintes:

143 Exercício de aplicação – Cisão-fusãoA sociedade JÚPITER possui Reservas Legais no montante de € e Reservas Livres de €, tendo sido reduzido o capital social no montante necessário para a operação se concretizar. As ações das duas sociedades apresentam o valor nominal de 1 €. Os elementos patrimoniais destacados da sociedade JÚPITER afetos ao segmento de negócios X são os seguintes: Rúbricas Justo Valor Valor escriturado Diferença Ativos Ativo fixo tangível 75.000 50.000 25.000 Inventários Clientes 17.500 20.000 -2.500 95.000 22.500 Passivos Financiamentos obtidos

144 Exercício de aplicação – Cisão-fusãoOs elementos patrimoniais do sociedade JÚPITER a destacar, afetos ao segmento de negócios X, foram valorizados em € O património de VÉNUS foi avaliado, no âmbito do processo de Cisão-Fusão, em € Em termos contabilísticos, o que efetuar nos diários das duas sociedades ? Cálculos auxiliares: Justo Valor do segmento de negócios X Justo Valor dos Ativos e Passivos destacados 92.500 Diferença  GOODWILL 32.500 Justo Valor da sociedade VÉNUS Nº de ações de VÉNUS (=50.000/1) 50.000 Justo Valor de cada ação de VÉNUS (= /50.000) 4,00 Aumento do Capital em VÉNUS: Nº de ações a atribuir aos acionistas de JÚPITER (= /4) 31.250 Valor do aumento do Capital (= × 1) Prémio de fusão (= ) (ou = × 3) 93.750

145 Exercício de aplicação – Cisão-fusãoRegistos contabilísticos na JÚPITER: Descrição Conta Valor Débito Crédito Lançamentos relacionados com a cisão-fusão: Revalorização do Ativo Fixo Tangível 43 589 25.000 Perdas por imparidades em Clientes 652 219 2.500 Destaque dos elementos ativos: 2788 Ativo Fixo Tangível 75.000 Inventários 32 Clientes 211 20.000 Perdas por imparidade - Clientes Destaque dos elementos passivos: Financiamentos obtidos 25 Anulação das Reservas Livres 552 70.000 Redução do Capital social 5112 22.500 Totais

146 Exercício de aplicação – Cisão-fusãoRegistos contabilísticos na VÉNUS: Descrição Conta Valor Débito Crédito Subscrição de Capital com Prémio de fusão: 261 Capital subscrito 5111 31.250 Prémio de fusão 541 93.750 Realização do Capital e Prémio: Ativo Fixo Tangível 43 75.000 Inventários 32 25.000 Clientes 211 20.000 Perdas por imparidade - Clientes 219 2.500 Financiamentos obtidos 25 Goodwill 441 32.500 Totais

147 Exercício de aplicação – Cisão-fusãoATIVO Jupiter Venus Ativo não corrente Ativo fixo tangível Ativo intangível 32.500 Ativo corrente Inventários 25.500 75.000 Clientes 70.500 52.500 Caixa e depósitos à ordem 10.000 7.500 Total do Ativo CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital Próprio Capital subscrito 81.250 Prémio de fusão 93.750 Reservas legais 35.000 Reservas de revalorização 25.000 Resultado da Cisão-Fusão —2.500 Total do Capital Próprio 85.000 Passivo Passivo corrente Fornecedores 62.500 Financiamentos obtidos 90.000 Outras dívidas a pagar 21.000 5.000 Total do Passivo Total do Passivo e Capital Próprio Balanços das duas sociedades após o processo cisão-fusão:

148 Agradecemos a atenção dispensada!