1 Carlos Lázaro / Nanja KroonDissolução e Liquidação de Sociedades Comerciais Aspetos Contabilísticos e Fiscais Carlos Lázaro / Nanja Kroon [Julho de 2016]

2 Introdução Situações de crise ou mudança de paradigmas económicos2 Introdução Situações de crise ou mudança de paradigmas económicos Aumento de casos de dissolução e liquidação Movimentos de associação entre empresas ou reestruturação através de fusões ou cisões Papel fundamental dos Contabilistas Certificados Garantem a regularidade dos procedimentos contabilísticos e fiscais Consultores nas áreas da sua formação

3 Dissolução de Sociedades ComerciaisModificação da entidade comercial tendo em vista a liquidação Dissolução Um momento Liquidação Um período Cessação Um momento A dissolução é um passo para a extinção da sociedade Possibilidade da sociedade retomar a atividade

4 Dissolução de Sociedades ComerciaisTrês tipos de causas de dissolução 1 Dissolução imediata 2 Dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios 3 Dissolução oficiosa Processo de dissolução das sociedades comerciais Artº 141 a 145, do Código das Sociedades Comerciais Alterações do Decreto-Lei 76-A/2006, de 29 de março

5 Dissolução de Sociedades ComerciaisDissolução imediata Causas legais Grupo A A deliberação dos sócios Produzem efeitos automáticos A declaração de insolvência da sociedade Os sócios podem deliberar, por maioria simples, o reconhecimento da dissolução Grupo B O decurso do prazo fixado no contrato A realização completa do objeto contratual A ilicitude superveniente do objeto contratual

6 Dissolução de Sociedades ComerciaisDissolução imediata Dissolução da sociedade comercial por deliberação dos sócios G r u p o A Sujeita às maiorias exigidas para as modificações dos estatutos Sociedades por quotas por maioria de 3/4 (artº 265, nº 1 e 3, CSC) Sociedades anónimas por maioria de 2/3 (artº 386, nº 3 e 4, CSC) 2ª convocatória, se representados acionistas  50% do capital social, a deliberação pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos

7 Dissolução de Sociedades ComerciaisDissolução imediata Dissolução da sociedade comercial por deliberação dos sócios A deliberação de dissolução da sociedade não está sujeita a qualquer forma especial dispensa de escritura pública G r u p o A A administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da dissolução no serviço do registo competente e qualquer sócio tem esse direito a expensas da sociedade

8 Dissolução de Sociedades ComerciaisDissolução imediata Reconhecimento da dissolução da sociedade Os sócios podem deliberar o reconhecimento da dissolução, por maioria simples apenas o reconhecimento G r u p o B Qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada pode promover a justificação notarial ou o procedimento simplificado de justificação

9 Dissolução de Sociedades ComerciaisDiversos tipos de deliberação Tipo de Sociedades Tipo de Deliberação Sociedade por Quotas Sociedades Anónimas Sociedades em Nome Coletivo Sociedades em Comandita Dissolução Imediata Maioria de ¾ dos votos do Capital Social (artº 270, CSC) Maioria de 2/3 dos votos emitidos (artº 464 e artº 386, nº 3, 4 e 5, CSC) Maioria simples dos votos expressos (artº 189, nº 1, CSC) Maioria de 2/3 dos votos comanditados + maioria de 2/3 dos votos dos sócios comanditários Reconhecimento de outra causa de Dissolução Imediata Maioria simples dos Votos (artº 141, nº 1, CSC) Causas Administrativas Maioria Absoluta dos votos expressos (artº 142, nº 3, CSC)

10 Dissolução de Sociedades ComerciaisDissolução administrativa Causas legais Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei exceto se um dos sócios for o Estado ou entidade equiparada Quando a atividade que constitui o objeto contratual se torne de facto impossível Quando a sociedade não tenha exercido qualquer atividade durante 2 anos consecutivos Quando a sociedade exerça de facto uma atividade não compreendida no objeto contratual

11 Dissolução de Sociedades ComerciaisDissolução administrativa Verificada uma destas causas, os sócios podem deliberar, por maioria absoluta dos votos expressos na Assembleia, a dissolução da sociedade com esse fundamento Outras causas legais (requerimento do interessado) Falta de amortização de quota quando os sucessores do sócio tiverem esse direito (artº 226, nº 2, CSC) Impossibilidade de pagamento da contrapartida da exoneração do sócio (artº 240, nº 6, CSC) Falta de remissão de ações (artº 345, nº 10, CSC)

12 Dissolução de Sociedades ComerciaisDissolução oficiosa Procedimento administrativo de dissolução instaurado oficiosamente (artº 143, CSC) Dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da Mod. 22 desse período Administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausência de atividade efetiva, verificada nos termos da legislação tributária Administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a declaração oficiosa da cessação de atividade da sociedade

13 Liquidação de Sociedades ComerciaisConceito (dois sentidos diferentes) Situação jurídica da sociedade, após a dissolução Processo - série de atos a praticar durante aquela fase A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica Aplicáveis as mesmas disposições das sociedades não dissolvidas com as necessárias adaptações À firma da sociedade deve ser aditada a menção “sociedade em liquidação” ou em “liquidação”

14 Liquidação de Sociedades ComerciaisProcesso de Liquidação Organização e aprovação de prestação de contas, à data da dissolução Antes do início das operações de liquidação da sociedade Caso a administração não cumpra este dever no prazo de 60 dias competirá aos liquidatários apresentar as contas Liquidação deve ser encerrada e partilha aprovada no prazo de 2 anos (artº 150, CSC) Prorrogável, por deliberação dos sócios, por mais um ano O incumprimento destes prazos constitui fundamento para a promoção oficiosa da liquidação administrativa

15 Liquidação de Sociedades ComerciaisLiquidações imediatas Se à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas Os sócios podem proceder à partilha imediata do ativo da sociedade (graduação estabelecida no artº 156, CSC) Dívidas fiscais ainda não liquidadas ou exigíveis não obstam à partilha Pelas dívidas, responsabilidade ilimitada e solidária de todos os sócios Transmissão de todo o património, ativo e passivo, da sociedade para algum ou alguns sócios, entregando dinheiro aos restantes a transmissão deve ser precedida de acordo escrito

16 Liquidação de Sociedades ComerciaisFormas de liquidação de sociedades comerciais Extinção imediata Dissolução e liquidação simultâneas Dissolução e liquidação com partilha imediata Dissolução e liquidação com transmissão global Dissolução com entrada em liquidação Voluntária Administrativa Judicial

17 (artº 27 e seguintes, RJPADLEC)Liquidação de Sociedades Comerciais Sem ativo, nem passivo (artº 27 e seguintes, RJPADLEC) Extinção imediata Se se verificarem cumulativamente os seguintes requisitos: Deliberação unânime dos sócios Inexistência de ativo ou passivo a liquidar Dissolução e liquidação simultâneas Exige apenas a maioria qualificada específica para cada tipo societário: uma via para os casos em que os sócios não chegam a uma deliberação unânime e num único ato procede-se à extinção da sociedade

18 Liquidação de Sociedades ComerciaisCom ativo e sem passivo (artº 147, CSC) Dissolução e liquidação com partilha imediata Aquando da dissolução os sócios podem proceder à partilha, liquidando assim o património e fazendo extinguir a sociedade Com ou sem ativo e com ou sem passivo Dissolução e liquidação com transmissão global de património Todo o património, ativo e passivo, transmitido para os sócios e depende do acordo escrito de todos os credores da sociedade (artº 148, nº1, CSC)

19 Liquidação de Sociedades ComerciaisCom passivo ou com passivo e ativo Dissolução com entrada em liquidação Nomeado um liquidatário para desenvolver as operações necessárias para saldar o passivo As sociedades comerciais podem estar em liquidação, durante um período máximo de 2 anos (casos de dissolução com entrada em liquidação)

20 Liquidação de Sociedades ComerciaisOs 5 Passos do Processo de Liquidação 1 Nomeação de liquidatários 2 Liquidação do passivo social 3 Apresentação de contas finais e deliberação de sócios 4 Partilha do ativo restante 5 Registo comercial da liquidação

21 Liquidação de Sociedades Comerciais1º Passo - Nomeação de liquidatários São liquidatários da sociedade os administradores Na falta de disposição estatutária ou deliberação em sentido diverso Havendo mais do que um liquidatário, qualquer um deles tem poderes iguais e independentes para os atos de liquidação Salvo quanto à alienação de bens da sociedade necessária a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários

22 Liquidação de Sociedades Comerciais1º Passo - Nomeação de liquidatários Aos liquidatários são, em geral, conferidos os mesmos poderes e deveres dos administradores, competindo-lhes Ultimar os negócios pendentes Cumprir as obrigações da sociedade Cobrar os créditos da sociedade Reduzir a dinheiro o património residual

23 Liquidação de Sociedades Comerciais1º Passo - Nomeação de liquidatários Por deliberação dos sócios, o liquidatário pode ser autorizado A continuar temporariamente a atividade anterior da sociedade A contrair empréstimos necessários à efetivação da liquidação A proceder à alienação em globo do património da sociedade A proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade

24 Liquidação de Sociedades Comerciais1º Passo - Nomeação de liquidatários Prestações de contas no período de liquidação Anualmente, os liquidatários devem prestar, nos 3 primeiros meses do ano civil, contas da liquidação acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da liquidação Os sócios podem destituir os liquidatários e nomear novos liquidatários Em qualquer momento e sem pendência de justa causa

25 Liquidação de Sociedades Comerciais2º Passo - Liquidação do passivo social Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as quais seja suficiente o ativo social Eventuais dívidas em que não seja possível efetuar a prestação ou o credor esteja em mora liquidatários procedem á consignação em depósito do valor da prestação revogada se a sociedade comprovar que a dívida se extinguiu Nas dívidas litigiosas, os liquidatários devem acautelar os eventuais direitos do credor por meio de caução, prestada nos termos do Código Civil

26 Liquidação de Sociedades Comerciais3º Passo - Apresentação de contas finais e deliberação de sócios Contas finais dos liquidatários Devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projeto de partilha do ativo restante Nas contas, devem ser discriminados os resultados das operações de liquidação efetuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha Deliberação de sócios As contas e o relatório são submetidos a deliberação dos sócios para aprovação nomeação do depositário que conservará a documentação da sociedade

27 Liquidação de Sociedades Comerciais4º Passo - Partilha do ativo restante Depois de acautelados os direitos dos credores Os ativos restantes são partilhados entre os sócios A partilha é, em regra, em dinheiro Admitindo-se a partilha em espécie se assim estiver previsto no pacto social ou os sócios unanimemente o deliberarem

28 Liquidação de Sociedades Comerciais4º Passo - Partilha do ativo restante A ordem de reembolso do ativo restante (artº 156, nº 2, CSC) As entradas efetivamente realizadas se não puder ser realizado o reembolso integral, o ativo existente é distribuído pelos sócios para que a diferença para menos recaia em cada um deles na parte que lhe competir nas perdas da sociedade 1 Se ainda existir saldo para partilhar este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros 2

29 Liquidação de Sociedades Comerciais5ª Passo - Registo comercial da liquidação Após a aprovação das contas e partilha Os liquidatários devem promover o registo do encerramento da liquidação Com o registo do encerramento da liquidação Determina-se a extinção efetiva da sociedade

30 Liquidação de Sociedades ComerciaisAções pendentes, ativo e passivo supervenientes Factos e situações jurídicas que se mantêm ou que podem vir a ser suscitadas no futuro, após a extinção da sociedade Todas as ações judiciais em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta assumindo os sócios o papel da sociedade, representados pelos respetivos liquidatários O passivo superveniente não acautelado Os sócios respondem pelo passivo social até ao montante que receberam da partilha (artº 163, CSC)

31 Liquidação de Sociedades ComerciaisAções pendentes, ativo e passivo supervenientes As ações judiciais podem ser propostas contra a generalidade dos sócios Na pessoa dos liquidatários, que assumem o papel de representantes legais Se, nalguma circunstância, um antigo sócio satisfizer a dívida, tem direito de regresso contra os restantes O ativo superveniente não partilhado previamente, depois de encerrada a liquidação e extinta a liquidação Deve, por proposta dos liquidatários, ser partilhado pelos sócios

32 Liquidação de Sociedades ComerciaisAções pendentes, ativo e passivo supervenientes Eventuais ações judiciais a intentar para reconhecimento e cobrança de créditos Devem ser propostas pelos liquidatários em representação da generalidade dos sócios Tal não impede que qualquer dos sócios interponha ação judicial limitada ao seu interesse

33 Procedimentos AdministrativosRegime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e Liquidação de Entidades Comerciais RJPADLEC DL 76-A/2006, de 29 de março Simplificação dos procedimentos da dissolução e liquidação A pedido dos sócios ou quando requerida oficiosamente pela própria Conservatória do Registo Comercial Afastada a intervenção dos tribunais na dissolução e liquidação (sem prejuízo da impugnação judicial) sociedades inativas ou que não procedam ao aumento de capital para os mínimos legais

34 Procedimentos AdministrativosRegime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e Liquidação de Entidades Comerciais RJPADLEC Vantagens no recurso a este procedimento Em muitos casos, basta o preenchimento do pedido na Conservatória para que todo o processo de dissolução e liquidação de uma entidade comercial seja impulsionado Competindo à própria Conservatória do Registo Comercial a condução e cumprimento de todas as formalidades e comunicações

35 Procedimentos AdministrativosÂmbito de aplicação do Regime Especial (RJPADLEC) Sociedades comerciais Sociedades civis sob forma comercial Cooperativas (Código Cooperativo - Lei 119/2015, de 31 de agosto) Estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada Não aplicável às entidades comerciais cuja regulamentação específica preveja formas de dissolução e liquidação específicos empresas de seguros instituições de crédito e sociedades financeiras empresas de investimento prestadoras de serviços que impliquem a detenção de fundos ou de valores mobiliários de terceiro aos organismos de investimento coletivo

36 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)4 Fases no procedimento de dissolução de sociedade Fase liminar artº 4º e 7º Participação da entidade comercial e dos interessados artº 8º e 9º Audição de testemunhas artº 11º, nº 2 artº 4º, nº 1 artº 5º, nº 1 Decisão

37 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Se for pedida a declaração de insolvência da entidade comercial Os atos praticados durante o procedimento no âmbito do Regime ficam sem efeito, seguindo o processo de insolvência nos termos previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (CIRE) O procedimento de dissolução pode iniciar-se 1 voluntariamente por requerimento do interessado 2 ou oficiosamente, pelo Conservador do Registo Comercial

38 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Início Voluntário do Procedimento Apresentação pelos interessados de um requerimento em qualquer Conservatória do Registo Comercial Dispõem de legitimidade para requerer a dissolução: As próprias entidades comerciais Os sócios ou cooperadores e seus sucessores Os credores das entidades comerciais Os credores de sócios e cooperadores de entidades comerciais

39 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Início Voluntário do Procedimento (Causas já referidas) Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade equiparada A atividade da sociedade que constitui o objeto contratual se torne de facto impossível A sociedade não tenha exercido qualquer atividade durante 2 anos consecutivos A sociedade exerça de facto uma atividade não compreendida no objeto contratual

40 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Início Voluntário do Procedimento (Outras causas) Uma pessoa singular seja sócia de mais do que uma sociedade unipessoal por quotas A sociedade unipessoal por quotas tenha como sócio único outra sociedade unipessoal por quotas No requerimento, o interessado deve pedir o reconhecimento da causa de dissolução da entidade Apresentar documentos ou requerer diligências de prova úteis para o esclarecimento dos factos com interesse para a decisão Se o pedido não pela própria entidade, o processo de liquidação faz-se também por via administrativa (artº 15)

41 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Início Voluntário do Procedimento Caso o requerimento seja apresentado por entidade comercial e esta opte pela liquidação administrativa pode indicar um ou mais liquidatários, comprovando a aceitação ou solicitar a sua designação pelo Conservador O interessado deve efetuar o pagamento dos encargos devidos pelo procedimento, sob pena de rejeição do pedido ponto 7.1 do artº 22, do Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariados (RERN): 350 €

42 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Início Voluntário do Procedimento: Indeferimento liminar O Conservador pode, por decisão fundamentada, indeferir liminarmente o pedido (artº 7, nº 1) quando seja manifestamente improcedente ou não tenham sido apresentados os documentos comprovativos dos factos com interesse para a decisão Esta decisão pode ser impugnada judicialmente (artº 12) se decisão de indeferimento definitiva, a Conservatória de Registo Comercial procede à devolução de todas as quantias cobradas

43 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Início Voluntário do Procedimento: Indeferimento liminar Falta de documento não determinante para a tomada de decisão (por exemplo, uma procuração) O requerente deve ser notificado para o apresentar num determinado prazo

44 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Início Oficioso do Procedimento O procedimento de dissolução administrativa pode ser instaurado oficiosamente pela Conservatória do Registo Comercial, quando Durante dois anos consecutivos a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período

45 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Início Oficioso do Procedimento (pela Conservatória do Registo Comercial) Quando a AT tenha comunicado ao Serviço de Registo a ausência de atividade efetiva da sociedade a declaração oficiosa da cessação de atividade da sociedade AT pode declarar oficiosamente a cessação de atividade (artº 8, nº 6, CIRC) se for manifesto que não está a ser exercida nem há intenção de a exercer ou se o sujeito passivo tenha declarado o exercício de uma atividade sem que possua adequada estrutura empresarial para a exercer

46 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Início Oficioso do Procedimento (pela Conservatória do Registo Comercial) Quando as sociedades não tenham procedido ao aumento do capital e à liberação deste, nos termos do artº 533, nº 1 a 3 e 6, CSC A sociedade não tenha sido objeto de atos de registo comercial obrigatórios durante mais de 20 anos Cooperativas se omissão de entrega da mod. 22 durante dois anos consecutivos se comunicação da ausência de atividade ou cessação de atividade nos termos da legislação tributária se não procederam ao registo do capital social atualizado

47 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Início Oficioso do Procedimento Verificada uma destas causas, o Conservador lavrará um auto Onde deve identificar a entidade e a causa de dissolução Bem como especificar as circunstâncias que determinaram a respetiva instauração Agravamento dos emolumentos (ponto 7.2 do artº 22, RERN) este procedimento agrava em 50% os 350 € previstos para a dissolução requerida a título voluntário

48 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Procedimento voluntário Participação da entidade comercial e dos interessados Inexistindo qualquer fundamento para indeferimento liminar, o Conservador lavra o averbamento de pendência de dissolução De seguida, são notificados, por carta registada com aviso de receção A sociedade e os sócios, ou os respetivos sucessores, e um dos gerentes ou administradores A cooperativa e os cooperadores, ou aos respetivos sucessores, e um dos membros da sua direção

49 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Procedimento voluntário Participação da entidade comercial e dos interessados Se o número de pessoas a notificar ou o volume de documentos, ou, no caso de não ser possível realizar a notificação via postal O Conservador pode ordenar que a notificação seja efetuada através da publicação de um aviso no sítio Informando que os documentos estão disponíveis para consulta no serviço de registo competente

50 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Procedimento voluntário Participação da entidade comercial e dos interessados Esta notificação deve conter os seguintes elementos Cópia do requerimento e da documentação apresentada Ordem para comunicação do ativo e do passivo da entidade e envio dos respetivos documentos comprovativos, casos esses elementos ainda não constem do processo Concessão de prazo de 10 dias, a contar da notificação, para dizerem o que se lhes oferecer, apresentando os respetivos meios de prova

51 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Procedimento voluntário Participação da entidade comercial e dos interessados Simultaneamente, deve ser publicado um aviso (artº 167, nº 1, CSC), no sitio Comunicando aos credores da entidade comercial e aos credores dos sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada o início do procedimento de dissolução administrativa a possibilidade de informar, no prazo de 10 dias, os créditos e direitos que detenham sobre a entidade comercial em causa … se indicadas testemunhas, o Conservador procede à sua audição

52 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Procedimento oficioso Participação da entidade comercial e dos interessados Além das notificações referidas Notificados os trabalhadores da entidade comercial que constem nos registos da Inspeção-Geral do Trabalho e serviços competentes da segurança social nos dois anos anteriores à instauração Informação prestada pelos Serviços, por solicitação da Conservatória Na falta de resposta no prazo de 10 dias, o procedimento prossegue

53 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Procedimento oficioso Participação da entidade comercial e dos interessados A notificação deve conter os seguintes elementos Cópia do auto e demais documentos Ordem para comunicação do ativo e do passivo da entidade e envio dos respetivos documentos comprovativos, casos esses elementos ainda não constem do processo … se não, o Conservador declara simultaneamente a dissolução e o encerramento da liquidação Concessão de um prazo de 30 dias, a contar da notificação

54 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Decisão e registo definitivo Se dissolução oficiosa ou casos em que a causa de dissolução consista em diminuição do número legal de membros ou sócios em mais de uma unipessoal Os interessados têm 30 dias para regularizarem a situação ou demonstrarem que esta já foi regularizada Se assim for, o Conservador declara findo o processo

55 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Decisão e registo definitivo Mantendo-se as causas de dissolução, o Conservador nos 15 dias subsequentes ao termo do prazo para audição dos interessados profere a sua decisão final, declarando ou não a dissolução da sociedade Se inexistência de ativo e passivo a partilhar, o Conservador declara simultaneamente a dissolução e liquidação da sociedade todos os interessados acima referidos são notificados da decisão

56 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Decisão e registo definitivo Qualquer interessado pode impugnar judicialmente a decisão Com efeito suspensivo no prazo de 10 dias a contar da notificação da decisão Petição apresentada na Conservatória competente que a remeterá para o tribunal de comércio (artº 82, nº 2, b), Lei de Organização e Funcionamento do Tribunais Judiciais) O interessado pode, nos termos gerais, reclamar da decisão por nulidade

57 Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)Decisão e registo definitivo Tornando-se a decisão definitiva, o Conservador lavra oficiosamente o registo da dissolução (e liquidação, se for o caso – artº 11, nº 4) Promove a respetiva publicação no sítio do Ministério da Justiça (artº 70, a) e b), Código do Registo Comercial) Comunica, por via eletrónica ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas à Autoridae Tributária e à Segurança Social

58 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Aplicável às mesmas entidades referidas na Dissolução 1 voluntário 2 ou instaurado oficiosamente O recurso ao procedimento administrativo de dissolução nem sempre implica a utilização do procedimento administrativo de liquidação Caso o pedido de dissolução administrativa apresentado pela própria entidade comercial esta pode optar pelo processo de liquidação regulado no CSC

59 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)4 Fases no procedimento de liquidação de sociedade Fase liminar artº 15º e 16º Participação da entidade comercial e dos interessados artº 17º A liquidação artº 18º, 19º, 21º e 22º A partilha artº 20º e 21º

60 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Procedimento voluntário Inicia-se com a apresentação de um requerimento de liquidação administrativa na Conservatória de Registo Comercial (salvo se tal já decorrer do processo de dissolução administrativo) Podem ser requeridos Entidades comerciais Sócios ou cooperadores das entidades comerciais ou sucessores Credores das entidades comerciais Credores de sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada

61 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Procedimento voluntário Nas sociedades comerciais, o procedimento administrativo de liquidação é requerido voluntariamente quando esta forma tiver sido fixada no contrato de sociedade ou por deliberação dos sócios (artº 146, nº 4, CSC) tenha havido um procedimento administrativo de dissolução voluntário, excepto no caso específico de a entidade comercial não ter optado pela liquidação administrativa (artº 15, nº 4) O pedido de liquidação considera-se efetuado no requerimento de dissolução

62 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Procedimento voluntário No requerimento, a entidade comercial deve indicar um ou mais liquidatários Comprovando a respetiva aceitação do cargo ou solicitar ao Conservador a sua nomeação Competente para a liquidação qualquer Conservatória Não se exigindo a coincidência entre a Conservatória onde correu a dissolução e onde se procederá ao encerramento da liquidação (exceto se dissolução oficiosa) Devidos 350 €, a título de emolumentos (agravados de 50% se oficioso)

63 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Procedimento oficioso Instaurado oficiosamente pelo Conservador, quando A dissolução tenha sido realizada em procedimento administrativo de dissolução instaurado oficiosamente pelo Conservador Terem decorrido os prazos do artº 150, CSC, para a duração da liquidação sem que tenha sido requerido o respetivo registo de encerramento O tribunal que decidiu o encerramento de um processo de insolvência por insuficiência da massa insolvente tenha comunicado esse encerramento ao Serviço de Registo competente (artº 234, nº 4, do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas)

64 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Procedimento oficioso Participação da entidade comercial e dos interessados Na generalidade dos casos, a notificação já foi feita aquando do início do procedimento administrativo de dissolução Notificada aos interessados quando a dissolução não tiver sido declarada por via administrativa Ou quando a dissolução tiver sido declarada pela entidade comercial e esta não tenha optado nesse momento pela liquidação por via administrativa Prazo de 10 dias, para comunicar o ativo e passivo da entidade comercial

65 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Operações de liquidação O Conservador, quando lhe competir, deve nomear o liquidatário e definir o prazo para o término dos trabalhos de liquidação Limite máximo de um ano, prorrogável por uma única vez, por idêntico prazo, se devidamente justificado Nomeia os liquidatários que lhe tenham sido indicados pela entidade comercial ou, não tendo havido qualquer indicação, deve nomear um ou mais liquidatários de reconhecida capacidade técnica e idoneidade

66 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Operações de liquidação Em regra, o liquidatário nomeado deve ser um ROC ou um perito nomeado pela Ordem dos ROC Responsabilidade pelo pagamento da remuneração cabe ao requerente ou, à entidade comercial, se indicação expressa Se liquidação oficiosa, o pagamento dos encargos com a remuneração dos liquidatários e peritos é da responsabilidade da entidade comercial ou dos credores da entidade comercial ou de sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada

67 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Operações de liquidação A nomeação dos liquidatários sujeita a registo e publicação obrigatória (artº 23, a), RJPADLEC e artº 70, nº 1, a) e b), Código do Registo Comercial) Poderes e competências dos liquidatários (artº 152, CSC) Todos os atos que, nos termos do artº 152, nº 1, CSC, estão sujeitos à aprovação dos sócios, ficam sujeitos a autorização prévia do Conservador Se aos liquidatários não forem facultados os bens, livros e documentos da entidade ou as contas relativas ao último período de gestão, a entrega pode ser requerida judicialmente (artº 1500 e 1501, Código do Processo Civil)

68 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Operações de liquidação Após a liquidação total, os liquidatários devem, no prazo de 30 dias, apresentar as contas e o projeto de partilha do ativo restante Caso os liquidatários não o façam, qualquer membro da entidade comercial pode requerer judicialmente a prestação de contas (artº 1014 e seguintes do Código do Processo Civil) Estes documentos devem ser notificados aos membros da entidade comercial, de acordo com as mesmas regras para a instauração do procedimento (artº 8, nº 4, 5 e 7), para poderem reagir no prazo de 10 dias

69 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Operações de liquidação Compete ao Conservador analisar as respostas dos membros da entidade comercial e aprovar as contas e projeto de partilha Esta decisão pode também ser impugnada (artº 12º) Com a aprovação das contas e liquidação integral do passivo social o ativo restante é partilhado entre os membros da entidade comercial, nos termos definidos na lei comercial

70 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Operações de liquidação Se transmissão de certos bens (transmissão de um imóvel, por exemplo), os liquidatários executam essas formalidades Possibilidade de liquidação parcial ou liquidação em espécie se aos liquidatários parecer inconveniente ou impossível a liquidação da totalidade dos bens (valor comercial reduzido ou desaparecimento dos bens) e for legalmente permitida a partilha em espécie O Conservador convoca uma conferência de interessados, a fim de apreciarem os fundamentos da liquidação parcial ou em espécie

71 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Regime especial de liquidação imediata Regime de liquidação imediata em três situações distintas (artº 24) Se no prazo de 2 anos (ou inferior se convencionado no contrato ou por deliberação dos sócios), a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida, não estiver encerrada a liquidação (artº 15, nº 5, b)) 1 Liquidação administrativa de EIRL, se não for apurada a existência de qualquer bem ou direito 2 Casos de encerramento de um processo de insolvência por insuficiência da massa insolvente 3

72 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Encerramento da liquidação Após a conclusão dos atos de liquidação e partilha do património, o Conservador declara, no prazo de 5 dias, o encerramento da liquidação, notificando os interessados Não sendo impugnada judicialmente no prazo de 10 dias, a decisão torna-se definitiva Este ato está sujeito a registo comercial e publicação (artº 3º, nº 1, t) e alíneas a) e b), CRC)

73 Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC)Encerramento da liquidação Após o registo definitivo, a Conservatória comunica, por via eletrónica o encerramento da sociedade: Ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas, para efeitos da inscrição do facto no ficheiro central de pessoas coletivas À Autoridade Tributária e à Segurança Social Aos serviços que gerem o cadastro comercial À Inspeção-Geral do Trabalho

74 Extinção Imediata (Cessação na Hora)Procedimento especial de extinção imediata (RJPADLEC) Maior simplificação de algumas situações em que a dissolução e a liquidação podem ocorrer em simultâneo (artº 27º) Sociedades comerciais, cooperativas e EIRL Se se verificarem cumulativamente os seguintes pressupostos: Requerimento subscrito por qualquer dos membros da entidade comercial ou do respetivo órgão de administração, e apresentada ata de assembleia geral que comprove deliberação unânime nesse sentido Expressão na ata, da não existência de ativo ou passivo a liquidar

75 Extinção Imediata (Cessação na Hora)Procedimento especial de extinção imediata (RJPADLEC) Possibilidade de o pedido ser apresentado verbalmente perante funcionário competente da Conservatória do Registo Comercial Por qualquer dos membros da sociedade ou cooperativa (ou todos) ou do respetivo órgão de administração Os interessados que apresentem o pedido devem apresentar os documentos comprovativos da sua identidade, capacidade e poderes de representação para o ato e liquidar os emolumentos no valor de 250 € (artº 22, nº 9, RERN)

76 Extinção Imediata (Cessação na Hora)Procedimento especial de extinção imediata (RJPADLEC) Apresentado o pedido, o Conservador ou o Oficial de Registos em quem aquele delegar poderes para o efeito Verifica a regularidade dos documentos e profere de imediato decisão de declaração da dissolução e do encerramento da liquidação Proferida a decisão é lavrada oficiosamente e de imediato o registo simultâneo da dissolução e do encerramento da liquidação, promovida a sua publicação e entregue aos interessados certidão gratuita do registo

77 Extinção Imediata (Cessação na Hora)Procedimento especial de extinção imediata (RJPADLEC) Simultaneamente, comunica por via eletrónica o encerramento da sociedade Ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas, para efeitos da inscrição do facto no ficheiro central de pessoas coletivas À Autoridade Tributária e à Segurança Social Aos serviços que gerem o cadastro comercial À Inspeção-Geral do Trabalho

78 Extinção Imediata (Cessação na Hora)Procedimento especial de extinção imediata (RJPADLEC) Existência de dívidas da sociedade Possível falsidade das declarações dos sócios quanto à inexistência de dívidas ou passivo Face à celeridade e inexistência de contraditório deste procedimento sociedade extinta sem que os credores possam impugnar a liquidação Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha a ação judicial deve ser proposta contra os sócios porque não existem, neste procedimento, liquidatários

79 Contabilidade da Dissolução e LiquidaçãoLiquidação da sociedade Artº 146 a 165, CSC As operações de liquidação Conjunto de atos realizados a fim de dar ao património social uma apresentação Ressalvados todos os direitos e dívidas a terceiros, que permita atribuir aos sócios o património líquido remanescente Antes de iniciada a liquidação Devem ser organizados e aprovados os documentos de prestação de contas, reportados à data da dissolução separação das contas antes e após as operações de liquidação Inventário detalhado dos bens e obrigações (balanço de liquidação previsional)

80 As operações de liquidaçãoO balanço de liquidação não se destina ao apuramento dos resultados do período Mas à determinação do valor real do património Perspetiva da imediata realização do ativo (imóveis, bens móveis, mercadorias, créditos, entre outros) para pagamento de todo o passivo da empresa Nestes balanços de liquidação não se incluem os elementos que estavam ligados ao funcionamento da empresa (por exemplo, contratos de empreitada por terminar)

81 As operações de liquidaçãoNa liquidação, os administradores ou gestores da empresa devem: Terminar os contratos e negócios pendentes Cumprir com as obrigações da sociedade Cobrar os créditos Pagar as dívidas, para as quais seja suficiente o ativo existente Reduzir a dinheiro o património residual Propor a partilha do remanescente (o património que sobrou)

82 As operações de liquidaçãoCaso a empresa esteja mais do que um ano em fase de liquidação Os administradores ou gestores da empresa devem prestar nos 3 primeiros meses do ano, contas anuais da liquidação acompanhadas de um relatório pormenorizado elementos que devem ser submetidos à apreciação e aprovação dos sócios A liquidação de uma empresa é um conjunto de atos de gestão necessários para realizar o ativo e pagar o passivo da sociedade

83 As operações de liquidaçãoO remanescente será destinado ao reembolso do montante das entradas realizadas, havendo duas hipóteses a considerar: Não sendo possível o reembolso integral das entradas valores existentes distribuídos aos sócios por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte das perdas que lhes competir 1 Sendo possível o reembolso integral e ainda houver saldo remanescente deve ser repartido na proporção utilizada na distribuição de lucros 2 No final, todas as contas deverão encontrar-se saldadas

84 Contabilidade da Dissolução e LiquidaçãoAs operações de liquidação Exemplo Todo o ativo foi vendido, sendo realizado € em dinheiro que foi depositado e um passivo de € ATIVO = PASSIVO + CAPITAIS PRÓPRIOS (ou Situação Líquida) = (—40.000) Empresa não consegue realizar valores suficientes para fazer face ao passivo os valores obtidos com a venda dos ativos não foram suficientes os sócios devem responder na parte que lhes competir caso os sócios não tenham património próprio para fazer face ao passivo por pagar, devem requer judicialmente a insolvência

85 Contabilidade da Dissolução e LiquidaçãoOs movimentos contabilísticos Aprovadas as contas até à dissolução, deve proceder-se ao fecho e reabertura de todas as contas, para que os lançamentos referentes à liquidação sejam claramente separados dos anteriores à liquidação Despesas relacionadas com a liquidação honorários de liquidatários, indemnizações, entre outras resultados obtidos na venda de ativos e pagamento de passivos Divisão da conta 81 – Resultado Líquido do Período em duas subcontas: 811 Resultado Antes de Impostos 814 Resultado da Liquidação

86 Contabilidade da Dissolução e LiquidaçãoOs movimentos contabilísticos 2 opções de movimentação A mais utilizada movimentar apenas a conta 814 – Resultado da Liquidação separando os resultados da liquidação dos resultados do período 1 Outra opção movimentar as contas de gastos e rendimentos por natureza e apurar o resultado da liquidação na subconta respetiva 2

87 Contabilidade da Dissolução e LiquidaçãoO Balanço de Partilha (após todas as operações de liquidação) Deve apresentar apenas as contas relativas aos bens e valores a partilhar pelos sócios e as contas do capital próprio Balanço de Partilha ATIVO CAPITAL PRÓPRIO Capital X Reservas Caixa Resultado Líquido do Período Depósitos à ordem Resultado do Período +/- X Resultado da Liquidação Total

88 Contabilidade da Dissolução e LiquidaçãoCada sócio (acionista) tem a haver a sua quota-parte no capital próprio da sociedade Exemplo Imputação das contas de capital próprio aos sócios creditando (debitando, se prejuízos) 26x… - Acionistas (sócios) c/ Liquidação Conta Descrição Débito Crédito Imputação do capital aos sócios 51 Capital social X 26x… Acionistas (sócios) c/ Liquidação Imputação das reservas aos sócios 55 Reservas

89 Prejuízo na liquidaçãoContabilidade da Dissolução e Liquidação Os movimentos contabilísticos No caso dos resultados são possíveis os seguintes cenários Lucro no período Prejuízo no período Lucro na liquidação Prejuízo na liquidação 811 a 26 26 a 811 814 a 26 26 a 814 Após estes movimentos, a soma dos saldos credores das contas de liquidação dos sócios tem de ser igual à soma dos saldos devedores das contas dos valores concretos a partilhar depósitos à ordem, depósitos a prazo, títulos negociáveis e, eventualmente, bens do ativo que não foi possível vender ou que não se quis vender

90 Contabilidade da Dissolução e LiquidaçãoPela entrega dos valores, havendo apenas dinheiro a partilhar, os movimentos contabilísticos são os seguintes: Exemplo Conta Descrição Débito Crédito Partilha do remanescente pelos sócios 26x… Acionistas (sócios) c/ Liquidação X 11 Caixa 12 Depósitos à ordem Após este lançamento, todas as contas ficam saldadas, incluindo as contas de liquidação dos sócios nesta fase, a empresa está pronta para proceder ao encerramento da liquidação na Conservatória do Registo Comercial

91 Contabilidade da Dissolução e LiquidaçãoO caso particular dos suprimentos Empréstimos que os sócios efetuam às empresas na qual detém uma participação social, pelo que constam obrigatoriamente do passivo, numa subconta apropriada da conta 26 ou 2562 2 cenários possíveis aquando da liquidação de uma empresa 1 Reembolso dos suprimentos 2 Não reembolso dos suprimentos

92 Contabilidade da Dissolução e LiquidaçãoReembolso dos suprimentos Exemplo Significa que não houve renúncia ao direito ao reembolso dos suprimentos e que existe património liquido suficiente para fazer face a esse reembolso Depósitos à ordem 10.000 Suprimentos 5.000 Capital próprio Exemplo O património permite o reembolso de todos os suprimentos, sendo possível proceder-se ao reembolso dos suprimentos e partilhar o remanescente

93 Contabilidade da Dissolução e LiquidaçãoNão reembolso dos suprimentos Exemplo Significa, normalmente, que não existe património para fazer face a esse compromisso da sociedade para com os seus sócios Depósitos à ordem 10.000 Suprimentos 15.000 Capital próprio 5.000 Exemplo Os valores remanescentes não são suficientes para fazer face ao passivo Havendo a renúncia expressa em Ata ao reembolso dos suprimentos não impedimento legal para a liquidação da sociedade, apesar da conta 26, não ficar saldada (não concorre para o lucro tributável – artº 21, CIRC)

94 Caso Prático - O caso especial dos suprimentosSuprimentos devidamente documentados e comprovados, não havendo património líquido suficiente para proceder ao respetivo reembolso aos sócios Nestas situações, deve ficar lavrado em Ata que os sócios renunciam ao direito que têm ao reembolso dos suprimentos que efetuaram Balanço ATIVO CAPITAL PRÓPRIO Bancos Capital Social Sr. A 2.500 Sr. B Resultado Líquido do Período —20.000 PASSIVO Suprimentos (Conta 26) 15.000 Total

95 Caso Prático - O caso especial dos suprimentosCaso paradigmático das pequenas e médias empresas Liquidadas com empréstimos de sócios, sem património suficiente para efetuarem o respetivo reembolso Se os suprimentos não fossem um “passivo especial” a empresa não poderia ser liquidada com valores no passivo, tendo em alternativa o dever de se apresentar judicialmente à insolvência Conta Descrição Débito Crédito Imputação do Capital Social aos sócios 51 Capital Social 5.000 26x… Sócios (acionistas) c/ Liquidação Imputação dos prejuízos aos sócios 20.000 814 Resultado da Liquidação

96 Caso Prático - O caso especial dos suprimentosNestes casos, após todos os movimentos de liquidação a conta 26x dos sócios nunca ficará saldada, porquanto os valores de suprimentos efetuados são sempre superiores aos valores remanescentes a partilhar Suprimentos = € Estes suprimentos (empréstimos de sócios efetuados á sociedade) e não reembolsados, aquando da liquidação da sociedade Não são tributados em sede de IRC (artº 21, CIRC) não sendo considerados para a empresa em liquidação, uma variação patrimonial positiva

97 Fiscalidade da Dissolução e LiquidaçãoTratamento Fiscal em sede de IRC Na determinação do resultado de liquidação, havendo partilha dos bens patrimoniais pelos sócios Considera-se como valor de realização o respetivo valor de mercado (artº 80, CIRC) Se bens imóveis, para determinação do resultado da liquidação em sede de IRC, o valor de mercado não poderá ser inferior ao valor patrimonial tributário definitivo dos imóveis (artº 64, CIRC)

98 MVF ou mVF = VR — (VA — AA) × CCMFiscalidade da Partilha Tratamento Fiscal em sede de IRC As mais-valias apuradas na partilha dos bens do ativo fixo pelos sócios deverão integrar o resultado de liquidação da sociedade O valor de realização, o valor de mercado dos bens (artº 80, CIRC) MVF ou mVF = VR — (VA — AA) × CCM Tratando-se de bens de inventário, na partilha dos bens, apura-se um rendimento contabilístico (artº 80, CIRC), o qual concorrerá para a formação do resultado fiscal do período da cessação

99 Fiscalidade da PartilhaTratamento Fiscal em sede de IRC Os imóveis partilhados pelos sócios, no âmbito da liquidação da sociedade, geram tributação em IRC Haverá igualmente tributação em sede de IMT, porquanto estamos em presença da transmissão de propriedade de bens imóveis No período da cessação em IRC, haverá sempre um resultado apurado, lucro ou prejuízo ou, eventualmente, no caso das empresas inativas, um resultado nulo

100 Fiscalidade da PartilhaTratamento Fiscal em sede de IRC (sócios) As empresas detentoras de participações sociais em sociedades liquidadas em que o valor da partilha é inexistente ou insuficiente face ao investimento efetuado Reconhecem a menos-valia contabilística 2013 Em termos fiscais, a menos-valia fiscal obtida aceite em apenas 50%, de acordo com o então artº 45, nº 3, CIRC (com a limitação do artº 81, nº 2, b), CIRC – detenção de 3 anos)

101 Fiscalidade da PartilhaTratamento Fiscal em sede de IRC (sócios) (a partir de 2014) Em termos fiscais, não concorrem para a formação do lucro tributável as menos-valias e outras perdas relativas a instrumentos de capital próprio (artº 23-A, nº 2, CIRC) na parte correspondente a lucros ou reservas distribuídos ou mais-valias com a transmissão onerosa de partes sociais da mesma entidade que tenham beneficiado, no próprio período de tributação ou nos quatro períodos anteriores da dedução do artº 51, CIRC, do crédito por dupla tributação económica internacional do artº 91-A, CIRC, ou da dedução do artº 51-C, CIRC 2014…

102 Fiscalidade da PartilhaA sociedade Alfa, Lda, detinha uma participação social de € (3%) há 3 anos na sociedade ABX, SA, que, entretanto foi liquidada, tendo recebido a sua quota-parte na partilha no montante de € Exemplo Conta Descrição Débito Crédito Abate da participação financeira 686xx Gastos (perdas) invest. financeiros – Liquidação ABX 411 Partes de capital Recebimento da quota-parte na partilha 12 Bancos 686x A menos-valia contabilística de € seria aceite fiscalmente em 50%, ou seja, € No Q.07 da Mod. 22: acresce € e abate €

103 Fiscalidade da PartilhaA sociedade Alfa, Lda, detinha uma participação social de € (3%) há 3 anos na sociedade ABX, SA, que, entretanto foi liquidada, tendo recebido a sua quota-parte na partilha no montante de € Exemplo … Contabilisticamente os mesmos lançamentos A menos-valia contabilística de € não considerada fiscalmente No Q.07 da Mod. 22: acresce € (sempre) A menos-valia fiscal de € será aceite No Q.07 da Mod. 22: abate € mVF não aceite se se aplicasse Nada no Q07 Artº 51-C, CIRC Artº 23-A, nº 2, CIRC

104 (ou, se há menos tempo, mantida até completar o prazo)Regime de “Participation exemption” Dupla Tributação Económica dos Lucros Distribuídos Mecanismo para evitar a dupla tributação (artº 51, CIRC) os lucros e reservas distribuídos não concorrem para a determinação do lucro tributável, se: Participação  5% (2016: 10%) Regime de “Participation exemption” e Detenção  24 meses (2016: 1 ano) (ou, se há menos tempo, mantida até completar o prazo)

105 Regime de “Participation exemption”Mais-valias e menos-valias realizadas com a transmissão onerosa de partes sociais (artº 51-C, CIRC) Não concorrem para a determinação do lucro tributável dos sujeitos passivos de IRC com sede ou direção efetiva em território português As mais e menos-valias realizadas mediante transmissão onerosa qualquer que seja o título por que se opere e independentemente da percentagem da participação transmitida de partes sociais detidas ininterruptamente por um período não inferior a 24 meses (2016: 1 ano) desde que, na data da respetiva transmissão, se mostrem cumpridos os requisitos do artº 51, nº 1, a) (5% - 10% em 2016), c), d), e) e nº 2, CIRC

106 Partilha em dinheiro Caso Prático BalançoA sociedade XYZ, Lda, após as operações de liquidação, pagamento das dívidas à Segurança Social e fornecedores, apresenta o balanço de liquidação Balanço ATIVO 15.000 CAPITAL PRÓPRIO Capital Social Sr. X 12.500 Bancos Sr. Y Resultado Líquido do Período —10.000 PASSIVO Total Quais os movimentos contabilísticos a efetuar ? Saldar todas as contas remanescentes e as contas de Capital Próprio da empresa por contrapartida das contas dos sócios (conta 26x…) Os 2 sócios desta empresa detêm participações em partes iguais

107 Partilha em dinheiro Caso PráticoConta Descrição Débito Crédito Pela partilha do remanescente pelos sócios 26x… Sócios (acionistas) c/ Liquidação 15.000 12 Bancos Imputação do Capital Social aos sócios 51 Capital Social 25.000 Imputação dos prejuízos aos sócios 10.000 814 Resultado da Liquidação Os € são para partilhar em partes iguais pelos 2 sócios, não estando sujeitos a tributação no período porque a diferença entre o que cada um recebe (7.500 €) e o que subscreveu de capital social ( €) é negativa (não serão tributados por esta partilha)

108 Partilha em dinheiro e com um imóvelCaso Prático Partilha em dinheiro e com um imóvel Após todas as operações de liquidação, sobraram valores monetários em depósitos bancários e um imóvel que não foi vendido e que irá ser objeto de partilha Balanço ATIVO CAPITAL PRÓPRIO Bancos 15.000 Capital Social Sr. A Imóvel Sr. B Depreciações Acumuladas —9.000 Resultado Líquido do Período —94.000 Valor Líquido do Imóvel PASSIVO Total Que movimentos contabilísticos a efetuar e quais as implicações tributárias ?

109 Partilha em dinheiro e com um imóvelCaso Prático Partilha em dinheiro e com um imóvel Conta Descrição Débito Crédito Abate do imóvel 6873 Abates 43 Ativo Fixo Tangível 438 Depreciações Acumuladas 9.000 Pela partilha do remanescente pelos sócios 26x… Sócios (acionistas) c/ Liquidação 15.000 12 Bancos Imputação do Capital Social aos sócios 51 Capital Social Imputação dos prejuízos aos sócios 94.000 814 Resultado da Liquidação

110 Partilha em dinheiro e com um imóvelCaso Prático Partilha em dinheiro e com um imóvel O abate do imóvel que não foi alienado e irá ser objeto de partilha, tem um tratamento tributário no artº 64, CIRC, segundo o qual Na determinação do resultado de liquidação, havendo partilha dos bens patrimoniais pelos sócios, o valor de realização daqueles é o valor de mercado Em termos fiscais, não obstante o imóvel não ter sido vendido considera-se o valor de realização, o valor de mercado do imóvel que, na prática poderá ser o seu valor patrimonial tributário definitivo Supondo que o valor patrimonial tributário definitivo deste imóvel é de € e que a partilha ocorre em 2015, tendo sido adquirido em 2011, o cálculo da menos-valia fiscal é a seguinte: — ( — 9.000) × 1,03 = — (em que 1,03 é o CCM)

111 Partilha em dinheiro e com um imóvelCaso Prático Partilha em dinheiro e com um imóvel Em termos contabilísticos, a conta 26x dos sócios não fica totalmente saldada porque a diferença corresponde à menos-valia contabilística apurada 0 — ( — 9.000) = — € Neste caso, há a transferência de propriedade de um bem imóvel Haverá lugar ao pagamento do imposto municipal sobre transmissões de imóveis (IMT) sobre o valor patrimonial tributário definitivo do mesmo

112 Balanço de Liquidação sem Partilha pelos sóciosCaso Prático Balanço de Liquidação sem Partilha pelos sócios Situação em que, após a venda dos ativos e o pagamento do passivo, não houve remanescente, pelo que não houve lugar a partilha Balanço ATIVO CAPITAL PRÓPRIO Capital Social Sr. A 2.500 Sr. B Resultado Líquido do Período —5.000 PASSIVO Total

113 Balanço de Liquidação sem Partilha pelos sóciosCaso Prático Balanço de Liquidação sem Partilha pelos sócios Os movimentos contabilísticos seriam Conta Descrição Débito Crédito Imputação do Capital Social aos sócios 51 Capital Social 5.000 26x… Sócios (acionistas) c/ Liquidação Imputação dos prejuízos aos sócios 814 Resultado da Liquidação

114 Fiscalidade da Dissolução e LiquidaçãoTratamento Fiscal em sede de IRS na esfera dos sócios Até Poderia haver uma parcela de mais-valias (Cat. G) e uma parcela de rendimentos de capitais (Cat. E) O valor atribuído a cada um dos sócios em resultado da partilha, abatido do preço de aquisição das correspondentes partes sociais se resultasse numa diferença positiva considerado rendimento da Cat. E O resultado da partilha, abatido do preço do valor nominal das correspondentes partes sociais era tributado em IRS pela Cat. E 2014… Apenas mais-valias ou menos-valias (Cat. G)

115 Fiscalidade da Dissolução e LiquidaçãoTratamento Fiscal em sede de IRS na esfera dos sócios em dinheiro se bens, o valor de realização é o valor de mercado Determinação do resultado da liquidação O rendimento líquido tributado atribuído aos sócios (pessoas singulares) na Partilha de Sociedades após liquidação determina-se: A (valor atribuído a cada sócio) — (valor de aquisição da quota) Se o valor (A) for POSITIVO, esse valor é MAIS-VALIA Se o valor (A) for NEGATIVO, esse valor é MENOS-VALIA

116 Fiscalidade da Dissolução e LiquidaçãoTratamento Fiscal das mais ou menos-valias nos sócios Rendimentos de mais-valias IRS: 28% Taxa especial (artº 72, nº 4, CIRS) com possibilidade de englobamento não tributadas se < (artº 5, DL 442-A/88) IRC: MVF tributável (ou não tributável pelo artº 51-C, CIRC) não tributadas se < (artº 18-A, DL 442-B/88) Rendimentos de menos-valias IRS: com englobamento, reporte aos 2 anos seguintes em rendimentos de mais-valias (artº 55, nº 6, CIRS) IRC: dedutível em 50% em 2013 (artº 45, nº 3, CIRC) ou dedutível a 100% em 2014 Não dedutível se aplicação do artº 23-A, nº 2, CIRC ou artº 51-C, CIRC a partir de 2014

117 Fiscalidade da Dissolução e LiquidaçãoTratamento Fiscal em sede de IRS na esfera dos sócios Valor atribuído na partilha a um sócio = € Valor de aquisição da quota = € Parte de capital do sócio (valor nominal) = € Exemplo 2013 2014 … A = — = € A = — = € B = — = € Rendimento da Cat. G (mais-valia): Rendimento da Cat. E (capitais): € = — = € Excesso da Cat. G: € ( — ) (mais-valias)

118 A Partilha em sede de IVAVenda de bens do ativo fixo no âmbito da liquidação Liquidação de IVA nos termos gerais às taxas que se aplicarem aos bens que estão a ser vendidos Alienação de bens afetos exclusivamente a atividade isenta, quando não tenham sido objeto do direito à dedução, isenta de IVA (artº 9, nº 32, CIVA) A venda de bens numa liquidação de uma clínica médica que pratica operações exclusivamente isentas de IVA, isenta ao abrigo desta norma

119 A Partilha em sede de IVAO caso particular das viaturas ligeiras de passageiros A alienação de viaturas de turismo (definidas no artº 21, nº 1, a), CIVA), em relação às quais não tenha sido deduzido o IVA, está isenta de IVA (artº 9, nº 32, CIVA) Viatura de turismo: conceito no artº 21, nº 1, a), CIVA Viaturas comerciais, aquelas que apenas têm dois lugares, condutor e acompanhante, não são consideradas viaturas de turismo

120 A Partilha em sede de IVAAtribuição de bens do ativo fixo no âmbito da partilha Encontra-se igualmente sujeita a IVA considera-se transmissão (artº 3, nº 3, f), CIVA) a afetação permanente de bens da empresa, a uso próprio do seu titular, do pessoal, ou em geral a fins alheios à mesma a transmissão gratuita, quando, relativamente a esses bens ou aos elementos que os constituem, tenha havido dedução total ou parcial do IVA O IVA será liquidado sobre o preço de aquisição dos bens ou de bens similares, ou, na sua falta, o preço de custo, reportados ao momento da realização das operações (artº 16, nº 2, b), CIVA)

121 A Partilha em sede de IVABens imóveis vendidos ou atribuídos em partilha em relação aos quais foi deduzido IVA Efetuar uma regularização de IVA a favor do Estado (artº 26, nº 3, CIVA) exemplo, a construção de edifício com IVA deduzido Creditar a favor do Estado 1/20 do inicial deduzido, por cada ano (da não utilização para fins da empresa) que falta para completar os 20 anos do período da regularização caso a aquisição dos imóveis ou conclusão das obras tenha ocorrido antes de , o período de regularização era de 10 anos

122 A Partilha em sede de IVABens imóveis vendidos ou atribuídos em partilha em relação aos quais foi deduzido IVA Imóvel objeto de renúncia à isenção aquando da sua aquisição (Regime da Renúncia, DL 21/2007, de 29 de janeiro) (Reverse-charge) Creditar a favor do Estado 1/20 do inicialmente deduzido, por cada ano que falta para completar os 20 anos do período da regularização (artº 24, nº 6, CIVA)

123 A Partilha em sede de IVAAtos de arrematação, venda judicial ou administrativa, conciliação ou de contratos de transação Havendo uma venda judicial ou administrativa dos bens, objeto de arresto, há lugar à tributação em IVA Compete aos tribunais a liquidação quando se mostra devido nos atos de arrematação ou venda judicial (artº 28, nº 4, CIVA) O valor tributável é o valor por que as arrematações ou vendas tiverem sido efetuadas ou o valor normal dos bens transmitidos (artº 16, nº 2, g), CIVA)

124 A Partilha em sede de IVAAtos de arrematação, venda judicial ou administrativa, conciliação ou de contratos de transação O IVA relativo a estas transmissões de bens resultantes destes atos Liquidado no momento em que for efetuado o pagamento ou, se for parcial, no do 1º pagamento das custas, emolumentos ou outros encargos devidos (artº 28, nº 4, CIVA) O adquirente dos bens não fica, pelo facto de o IVA ser liquidado pelos serviços, coartado no seu direito à dedução

125 A Partilha em sede de IVAPedido de reembolso Solicitado na última Declaração Periódica (a da cessação) Deferido ou indeferido, consoante se encontrem ou não reunidas as condições legais previstas no artº 22, CIVA e no Despacho Normativo 23/2009, de 17 de junho

126 Obrigações declarativasSe o momento da dissolução não coincidir com o momento da liquidação No período da dissolução (entre 1 de janeiro e a data da dissolução da sociedade) obrigatoriedade de encerrar as contas com referência à data de dissolução não há que entregar a declaração Mod. 22 referente a esse período

127 Obrigações declarativasSe o momento da dissolução não coincidir com o momento da liquidação No período do encerramento da liquidação (desde que o período de liquidação não ultrapasse 2 anos) Poderão ser entregues duas Mod. 22 a 1ª obrigatória (início do último período até à data da cessação) a 2ª facultativa referente ao período de liquidação (desde a data de dissolução até à data da cessação)

128 Obrigações declarativasDeclaração Mod. 22 facultativa Só tem interesse caso hajam lucros que possam ser anulados por prejuízos posteriores, no período de liquidação A data de cessação em sede de IRC é a data do pedido do registo de liquidação na Conservatória do Registo Comercial (Ofício-Circulado 20063, de 5 de março de 2002) A cessação de IRC é independente da eventual anterior cessação para efeitos de IVA Declaração de cessação no prazo de 30 dias a contar da data da cessação (artº 110, nº 6, CIRC)

129 Obrigações declarativasPrazo de entrega da Mod. 22 de cessação Até ao último dia útil do prazo de 30 dias a contar da data da cessação (artº 112, nº 3, CIRC) aplicando-se este prazo para a apresentação ou envio da declaração relativa ao período imediatamente anterior, quando ainda não tenham decorrido os prazos do nº 1 e 2 do mesmo artigo A declaração anual (IES) deve igualmente ser entregue no mesmo prazo (artº 113, nº 4, CIRC) os sujeitos passivos que pretendem cumprir estes prazos no início do ano, estão impedidos porque os ficheiros do período anterior ainda não se encontram disponíveis na página eletrónica da AT (não há coima)

130 Tributação em IRC Lucro tributável das sociedades em liquidaçãoTodo o período de liquidação Encerramento das contas de 1 de janeiro até à data da dissolução determinação do lucro tributável desse período Determinação do lucro tributável anualmente no período de liquidação liquidação provisória P r o c e d i m e n t o s No ano da cessação lucro tributável desde 1 de janeiro até essa data - liquidação provisória Lucro tributável de todo o período de liquidação - até 2 anos liquidação definitiva

131 Tributação em IRC do período de liquidaçãoCaso 1 Tributação em IRC do período de liquidação Ano 2014 Ano 2015 01.01 2014 01.04 2014 31.12 2014 01.03 2015 MC: IRC: Taxa: 23% MC: IRC: Taxa: 21% MC: – Data da dissolução – Data da cessação (encerramento da liquidação) não consideração da derrama

132 Tributação em IRC do período de liquidaçãoCaso 1 Tributação em IRC do período de liquidação Até último dia útil do prazo de 30 dias após a cessação ( ) Tudo em conjunto (de a ) dossier fiscal – separação da contabilidade (1 de Janeiro à dissolução e dissolução a 31 de Dezembro) Ano Declaração do período de cessação ( a ) (mesmo prazo) Ano Facultativa – período de liquidação de a Declaração do período de liquidação (mesmo prazo) Períodos de tributação provisória integrados na liquidação se houver descida da taxa de IRC (caso em análise) ou prejuízos fiscais que não seja possível reportar “para a frente” (“reporte para trás”) Interesse para o sujeito passivo em proceder à entrega da declaração facultativa

133 Tributação em IRC do período de liquidaçãoCaso 1 Tributação em IRC do período de liquidação Determinação da matéria coletável e cálculo do imposto Período Lucro Tributável Ano 2014 ( a ) 20.000 Ano 2015 ( a ) 16.000 MC período de liquidação 36.000 Cálculo do imposto IRC IRC liquidado (campo 358/Q.10): × 21% +7.560 Pag. Conta (campo 360/Q.10): ( ) —7.960 IRC a Recuperar —400 Corresponde à redução da taxa: — × (23% — 21%) = —400 €

134 Tributação em IRC do período de liquidaçãoCaso 2 Tributação em IRC do período de liquidação Ano 2014 Ano 2015 01.01 2014 01.04 2014 31.12 2014 01.03 2015 MC: IRC: Taxa: 23% PF: —15.000 MC: 0 IRC: 0 Taxa: 21% MC: – Data da dissolução – Data da cessação (encerramento da liquidação) não consideração da derrama

135 Tributação em IRC do período de liquidaçãoCaso 2 Tributação em IRC do período de liquidação Determinação da matéria coletável e cálculo do imposto Período Lucro Tributável Ano 2014 ( a ) 20.000 Ano 2015 ( a ) —15.000 MC período de liquidação 5.000 Cálculo do imposto IRC IRC liquidado (campo 358/Q.10): × 21% +1.050 Pag. Conta (campo 360/Q.10): ( ) —4.600 IRC a Recuperar —3.550 Corresponde à redução da taxa: — × 21% — × (23% — 21%) = —3.150 — 400 = —3.550 €

136 Reembolso do Pagamento Especial por ContaEm caso de cessação de atividade (artº 93, nº 2, CIRC) no próprio período ou até ao terceiro período posterior àquele a que o pagamento especial por conta respeita a parte que não possa ter sido deduzida, quando existir é reembolsada mediante requerimento do sujeito passivo, dirigido ao chefe do serviço de finanças da área da sede, direção efetiva ou estabelecimento estável em que estiver centralizada a contabilidade apresentado nos 90 dias seguintes ao da cessação da atividade O reembolso ocorrerá sempre após a extinção jurídica da sociedade e cessação fiscal em IRC, pelo que no pedido de reembolso se deve indicar os sócios e respetivas participações e NIB´s

137 Pagamento Especial por ContaObrigatoriedade de Pagamento Dispensa de pagamento especial por conta, os sujeitos passivos (artº 106, nº 11, c), CIRC) que tenham deixado de efetuar vendas ou prestações de serviços e tenham entregue a correspondente declaração de cessação de atividade a que se refere o artº 33, CIVA No que respeita ao período da cessação em sede IRC se esta ocorrer antes do fim do prazo da 2ª prestação (final do mês de outubro) não terá de efetuar o PEC

138 Liquidação de empresa com PEC por deduzirCaso Prático Liquidação de empresa com PEC por deduzir Situação muito comum nas empresas em liquidação Com valores de pagamentos especiais por conta (PEC) efetuados que, por insuficiência de coleta não foi possível deduzir Permitido em caso de cessação de atividade no próprio período ou até ao 3º período posterior àquele a que o PEC respeita (artº 93, nº 2, CIRC) a parte que não possa ter sido deduzida, quando existir, é reembolsada mediante requerimento ao chefe do serviço de finanças da área da sede …, apresentado nos 90 dias seguintes ao da cessação da atividade Caso existam valores de PEC que não foi possível deduzir devidamente contabilizados na conta 24 devem ser saldados por contrapartida da respetiva conta de sócios, de acordo com a correspondente participação no capital

139 Liquidação de empresa com PEC por deduzirCaso Prático Liquidação de empresa com PEC por deduzir Após todas as operações de liquidação, a empresa apresenta os seguintes valores: Balanço ATIVO CAPITAL PRÓPRIO Capital Social Bancos 3.500 Sr. A 5.000 Estado (PEC) 2.000 Sr. B Resultado Líquido do Período —4.500 PASSIVO Total 5.500

140 Liquidação de empresa com PEC por deduzirCaso Prático Liquidação de empresa com PEC por deduzir Conta Descrição Débito Crédito Imputação do Capital Social aos sócios 51 Capital Social 10.000 26x… Sócios (acionistas) c/ Liquidação Imputação dos prejuízos aos sócios 4.500 814 Resultado da Liquidação Imputação dos PEC objeto de pedido de reembolso a sócios 2.000 241x Estado - PEC No pedido de reembolso dos PEC deve ser mencionado o nome dos sócios, a respetiva participação e o seu número de identificação bancária (NIB)

141 Liquidação com passivo a transferir para os sóciosCaso Prático Liquidação com passivo a transferir para os sócios Quando a empresa não dispõe de património líquido suficiente para fazer face ao passivo, é possível, negociar com os credores a transferência das dívidas da empresa para os seus sócios, com a apresentação de garantias, desde que, com o consentimento daqueles Balanço ATIVO CAPITAL PRÓPRIO Capital Social Bancos 5.000 Sr. A 2.500 Sr. B Resultado Líquido do Período —35.000 PASSIVO Fornecedor Z 35.000 Total

142 Liquidação com passivo a transferir para os sóciosCaso Prático Liquidação com passivo a transferir para os sócios Este é igualmente um caso paradigmático, em que não havendo património líquido para pagar, a empresa tinha o dever de se apresentar judicialmente à insolvência ao abrigo do artº 18, do Código da Insolvência e de Recuperação de Empresas Contudo, existe a possibilidade jurídica de negociação com os credores a transferência das dívidas da sociedade para os sócios Caso haja o consentimento por parte dos credores dessa transferência, há que extinguir o passivo na empresa liquidada, acrescentando novo passivo relacionado com a responsabilidade dos sócios (não é considerado para a empresa um “perdão de dívida”) Trata-se de uma alteração qualitativa do passivo, não gerando resultados e, logo, não concorrendo para a formação do resultado tributável em sede de IRC

143 Liquidação com passivo a transferir para os sóciosCaso Prático Liquidação com passivo a transferir para os sócios Os movimentos contabilísticos seriam Conta Descrição Débito Crédito Pagamento parcial da dívida de € ao fornecedor A 22 Fornecedor Z 5.000 12 Bancos Extinção da dívida na empresa por transferência para os sócios 30.000 26x… Sócios (acionistas) c/ Liquidação

144 Liquidação com passivo a transferir para os sóciosCaso Prático Liquidação com passivo a transferir para os sócios Apuramento do resultado da liquidação após a negociação com os credores e extinção do passivo na sociedade Balanço ATIVO CAPITAL PRÓPRIO Capital Social Bancos Sr. A 2.500 Sr. B Resultado Líquido do Período —35.000 PASSIVO Sócios 30.000 Total

145 Cedência de dívidas de clientes para os sóciosCaso Prático Cedência de dívidas de clientes para os sócios Se existir ativo referente a dívidas de clientes em que o esforço de cobrança se torna moroso e complexo, é possível a cedência dos créditos aos sócios, bastando para tal a comunicação aos devedores por escrito O credor pode ceder a terceiro uma parte ou a totalidade do crédito, independentemente do consentimento do devedor (artº 577, Código Civil) se a cessão não seja interdita por lei ou convenção das partes e o crédito não esteja ligado à pessoa do credor Na sociedade e não se tratando de créditos de cobrança duvidosa, abatem-se do ativo os créditos objeto de cedência para a esfera de terceiros Creditar a conta de clientes por contrapartida de conta dos sócios sem efeitos fiscais

146 Com entradas em dinheiro e incorporação de reservasCaso Prático Com entradas em dinheiro e incorporação de reservas Liquidação em que houve entradas em dinheiro e incorporação de reservas A sociedade ABC, Lda, com capital social de €, realizado por: entradas em dinheiro: € incorporação de reservas: € Conhecendo-se ainda as seguintes informações: 1 2 3 4 5 Sócios % Quotas Custo Entradas Sociedade X 50% 50.000 28.000 30.000 Sociedade Y 5% 5.000 3.000 Sr. A 40% 40.000 45.000 24.000 Sr. B 7.000 Totais 100% 85.000 60.000

147 Com entradas em dinheiro e incorporação de reservasCaso Prático Com entradas em dinheiro e incorporação de reservas Sabendo que o balanço de partilha é o seguinte: Balanço ATIVO CAPITAL PRÓPRIO 51 Capital Social 12 Depósitos à ordem 55 Reservas 10.000 81 Resultado Líquido do Período Resultado do Período 6.000 Resultado da Liquidação 4.000 PASSIVO Total Determinar o ganho de cada sócio e a respetiva natureza Proceder aos lançamentos contabilísticos de imputação do capital próprio e partilha

148 Com entradas em dinheiro e incorporação de reservasCaso Prático Com entradas em dinheiro e incorporação de reservas Apuramento dos ganhos e sua qualificação 2013 1 2 3 4 5 6 7 = 6 – 4 8 = 6 – 5 Rend. Capitais Rend MV Sócios % Quotas Custo Entradas Partilha Resultado Artº 81, CIRC Soc. X 50% 50.000 28.000 30.000 60.000 32.000 2.000 Soc. Y 5% 5.000 3.000 6.000 1.000 - Sr. A 40% 40.000 45.000 24.000 48.000 Sr. B 7.000 —1.000 100% 85.000 35.000

149 Com entradas em dinheiro e incorporação de reservasCaso Prático Com entradas em dinheiro e incorporação de reservas Apuramento dos ganhos e sua qualificação 2014 1 2 3 4 5 6 7 = 6 – 4 Rend. MV Sócios % Quotas Custo Entradas Partilha Resultado Soc. X 50% 50.000 28.000 30.000 60.000 32.000 Soc. Y 5% 5.000 3.000 6.000 1.000 1,000 Sr. A 40% 40.000 45.000 24.000 48.000 3,000 Sr. B 7.000 —1.000 100% 85.000 35.000 -

150 Com entradas em dinheiro e incorporação de reservasCaso Prático Com entradas em dinheiro e incorporação de reservas Lançamentos Conta Descrição Débito Crédito Lançamento de imputação do capital próprio 51 Capital 55 Reservas 10.000 81 Resultado Líquido do Período 26 Sócios 26.1 Sociedade X 60.000 26.2 Sociedade Y 6.000 26.3 Sr. A 48.000 26.4 Sr. B

151 Com entradas em dinheiro e incorporação de reservasCaso Prático Com entradas em dinheiro e incorporação de reservas Lançamentos Conta Descrição Débito Crédito Lançamento de partilha 26 Sócios 26.1 Sociedade X 60.000 26.2 Sociedade Y 6.000 26.3 Sr. A 48.000 26.4 Sr. B 12 Depósitos à ordem Tributação como rendimentos de mais ou menos-valias de partes sociais (Cat. G)

152 O caso particular da redução do Capital SocialSituação de perda de mais de metade do Capital Social e de grandes prejuízos a redução do Capital Social afigura-se como uma solução O objetivo é a adequação do capital ao património líquido da sociedade, mas sem libertação de meios patrimoniais Formas e técnicas de redução do Capital Social mantendo a igualdade entre o montante do capital e a soma dos valores nominais das participações sociais Redução do valor nominal das participações Reagrupamento das participações Extinção de participações

153 O caso particular da redução do Capital SocialRedução do valor nominal das participações Caso da redução do valor nominal de ações a redução deve ser igual para todas as ações, sendo que a soma dos novos valores nominais, vai corresponder ao novo valor do Capital Social Proporção relativa das participações globais dos acionistas não é alterada Caso da redução do valor nominal de quotas nas sociedades por quotas esta proporção não será afetada, se a redução dos valores nominais de todas as participações for proporcional Nas sociedades por quotas, as quotas podem ter diferentes valores nominais

154 O caso particular da redução do Capital SocialReagrupamento e extinção das participações Nas sociedades anónimas, a redução do capital pode ser efetuada mediante a redução do número de ações Exemplo: de ações de 10 €, trocadas por ações de 10 € A extinção de participações está relacionada com a possibilidade de saída de sócios, nomeadamente, havendo a exclusão de sócio Nas sociedades anónimas, o artº 463, CSC, permite a redução do capital por meio de extinção de ações próprias

155 O caso particular da redução do Capital SocialReagrupamento e extinção das participações Permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido na lei para o respetivo tipo de sociedade Se tal redução ficar expressamente condicionada à efetivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação (artº 95, nº 1, CSC)

156 Redução do Capital SocialCaso Prático Redução do Capital Social Redução do capital social de uma empresa, por prejuízos avultados Na perda de mais de 1/2 do capital social e não sendo possível os sócios entrarem com “injeção de capital”, na parte que lhes cabe nos prejuízos, a sociedade só pode evitar a dissolução, reduzindo o seu capital Balanço ATIVO 38.000 CAPITAL PRÓPRIO 5.400 Capital Social Sr. X 12.000 Sr. Y 4.000 Resultados Transitados —10.600 PASSIVO 32.600 Total

157 Redução do Capital SocialCaso Prático Redução do Capital Social Redução do capital social de uma empresa, por prejuízos avultados Conta Descrição Débito Crédito Redução do Capital Social em para cobertura dos prejuízos transitados e constituição de reservas pelo excedente 51 Capital 11.000 56 Resultados Transitados 10.600 55x Reservas Livres 400 O novo Balanço apresentará um Capital Social de € A redução do capital social permite “limpar” do Balanço os prejuízos declarados e “ocultos”, nomeadamente resultantes de créditos incobráveis, reavaliações demasiado otimistas restabelecendo o equilíbrio entre o capital e o património da sociedade

158 Redução do capital numa situação de prejuízos avultadosCaso Prático Redução do capital numa situação de prejuízos avultados Balanço proposto Balanço ATIVO CAPITAL PRÓPRIO Ativo Fixo Tangível (Edifícios) 48.000 Capital Social Ativo Fixo Tangível (Equipamento) 24.000 Resultados Transitados —53.000 Depreciações —20.000 Mercadorias PASSIVO Clientes 13.000 Fornecedores 22.800 Bancos 3.000 Estado 2.200 Total 92.000 Qual a situação desta empresa ? Porque é que a redução do seu Capital Social se afigura como uma boa solução ?

159 Redução do capital numa situação de prejuízos avultadosCaso Prático Redução do capital numa situação de prejuízos avultados Esta empresa apresenta no saldo de Clientes € que são comprovadamente créditos incobráveis O valor dos edifícios encontra-se manifestamente sobrevalorizado, face à insuficiente depreciação que tem sido praticada Prejuízos declarados Acréscimo das depreciações Créditos incobráveis Total O Capital Social encontra-se “sobrevalorizado” em € Neste ponto importa ter sempre presente a equação fundamental do Balanço (Ativo = Passivo + Situação Líquida) ou seja, =

160 Redução do capital numa situação de prejuízos avultadosCaso Prático Redução do capital numa situação de prejuízos avultados Se o Capital Social for, por deliberação dos sócios reduzido para €, o novo Balanço, com as correspondentes regularizações, será o seguinte: Balanço ATIVO CAPITAL PRÓPRIO Ativo Fixo Tangível (Edifícios) 48.000 Capital Social 45.000 Ativo Fixo Tangível (Equipamento) 24.000 Reservas 2.000 Depreciações —30.000 Mercadorias PASSIVO Clientes 3.000 Fornecedores 22.800 Bancos Estado 2.200 Total 72.000

161 Redução do capital numa situação de prejuízos avultadosCaso Prático Redução do capital numa situação de prejuízos avultados O que se conseguiu com a redução do Capital Social nesta empresa foi “limpar“ o Balanço dos prejuízos declarados Pode numa sociedade anónima facilitar a negociação dos títulos e facilitar a emissão de novas ações Refira-se que nesta caso, não se estava perante a perda de mais de metade do Capital Social A redução do Capital Social permitiu cobrir os prejuízos transitados, constituir reservas e ainda reembolsar os sócios do remanescente

162 Decreto-Lei 64/2009, de 20 de marçoDiploma que permite mecanismos extraordinários de flexibilização à regra do Código das Sociedades Comerciais Sociedades anónimas com ações admitidas à negociação em Bolsa, com valor nominal das ações igual ou inferior ao valor contabilístico sob condição de que seja simultaneamente deliberado ou de que tenha sido prévia ou simultaneamente autorizado a posterior realização de um novo aumento do capital O capital passará a estar representado pelas componentes valor nominal diminuição do valor nominal, a qual deve ser utilizada para posterior aumento do valor nominal das ações e para emissão de novas ações

163 Obrigado pela atenção dispensadaDissolução e Liquidação de Sociedades Comerciais Obrigado pela atenção dispensada