1 EMISORES

2 Se denominan de esta manera a todas aquellas personas jurídicas que hacen oferta pública de sus títulos valores, previo registro y aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores de los mismos. Estas personas jurídicas pueden ser Sociedades Anónimas, Sociedades de Responsabilidad Limitada, Fondos de Inversión, Estados, Gobernaciones, Municipios, Cooperativas y Fundaciones. Las empresas privadas debidamente registradas, deben incluir la expresión SAECA o SAE en su denominación social, significando en el caso de la primera que la misma puede cotizar tanto acciones como títulos de Renta Fija, mientras que la segunda, solo puede ofertar al mercado Instrumentos de Deuda.

3 TÍTULO V DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DE CAPITAL ABIERTO Capítulo I De la constitución Artículo 120. Las sociedades anónimas de capital abierto son las que hacen oferta pública de sus acciones conforme a esta ley. En su denominación social deberán incluir, aunque no esté prevista en los estatutos, la expresión “sociedad anónima emisora de capital abierto”, pudiendo hacerlo también en forma abreviada por la sigla "S.A.E.C.A." No podrán agregar dicha expresión o su abreviatura, las sociedades anónimas que hagan oferta pública de otros valores que no sean acciones, las cuales estarán sujetas sin embargo a las demás disposiciones que rigen a las sociedades de capital abierto.

4 Capítulo II Del capital social, de las acciones y los accionistas Artículo 123. El capital social estará representado por acciones cuyo valor estará expresado en moneda nacional o extranjera. Los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase las acciones conferirán los mismos derechos. Artículo 124. Las sociedades anónimas de capital abierto, para obtener su inscripción en el Registro, deberán contar con un capital social e integrado no inferior al monto establecido por la Comisión mediante resolución de carácter general. El capital social estará representado por acciones nominativas.

5 Artículo 127. La disminución o el aumento del capital social se hará mediante modificación de los estatutos. El aumento conlleva necesariamente la correspondiente emisión de acciones, sin que sea necesaria otra asamblea para el efecto. La asamblea podrá delegar en el directorio la colocación de las acciones y la fijación de la forma de pago y plazos para el efecto. Artículo 128. El aumento del capital social deberá suscribirse e integrarse dentro del plazo de tres años, en caso contrario, el capital quedará reducido al efectivamente suscrito e integrado. Este hecho deberá comunicarse a la Comisión, debiéndose asimismo convocar a una nueva asamblea para la consecuente modificación de los estatutos.

6 Artículo 129. Las acciones podrán ser ordinarias de voto único o de voto múltiple, hasta cinco votos por acción, según lo determinen los estatutos. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. Artículo 130. Las acciones también podrán ser preferidas, en cuyo caso sólo podrán tener derecho a un voto. Dichas acciones podrán asimismo carecer de voto, o tener derecho de voto con limitaciones, según se consigne expresamente en los estatutos.

7 Artículo 132. Según se establezca en los estatutos, las acciones podrán o no tener valor nominal.Artículo 133. Las sociedades que posean acciones con valor nominal no podrán hacer oferta o colocar sus acciones por debajo del valor nominal. El plazo y la forma para el ejercicio del derecho de opción preferente para la adquisición de acciones de nuevas emisiones serán reglamentados por la Comisión.

8 Artículo 136. Si así lo faculta el estatuto, las acciones no se representarán en títulos. A dicho efecto, la sociedad habilitará un registro de acciones escriturales, en el cual las acciones se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares. Dicho registro contendrá las mismas menciones del libro de registro de acciones. El registro de acciones escriturales también podrá ser llevado por bancos de plaza, o por cajas de valores autorizadas por la Comisión. Artículo 137. Las sociedades autorizadas a hacer oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones, con los requisitos del Artículo 1069 del Código Civil. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

9 Artículo 143. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad y de bonos convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas con preferencia a los accionistas, en proporción a las acciones que posean y de acuerdo a su clase. En la misma proporción serán distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad. El derecho de opción preferente es esencialmente renunciable y transferible, y deberá ejercerse o transferirse dentro del plazo de treinta días contados desde su última publicación, en la forma y condiciones que determine la Comisión.

10 Capítulo III Del directorio Artículo 144. El Directorio deberá estar constituido por un número fijo e impar de por lo menos tres miembros. Artículo 146. Además de los casos previstos en la legislación respectiva, no podrán ser directores de una sociedad anónima de capital abierto, o de sus filiales, los directores, representantes u operadores de los intermediarios de valores.

11 Capítulo IV De las asambleas de accionistas Artículo 149. Tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias pueden ser convocadas en cualquier momento, según las materias que sean de su competencia. La asamblea ordinaria deberá convocarse obligatoriamente al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio, para tratar la memoria anual del Directorio, los estados contables, la distribución de utilidades y los informes de auditoría y del síndico. Artículo 150. Las sociedades deberán comunicar a la Comisión la celebración de toda asamblea de accionistas, con una anticipación no inferior a diez días. La Comisión podrá suspender por resolución fundada la citación a asamblea de accionistas y la asamblea misma, cuando fuere contraria a la ley, a los reglamentos o a los estatutos.

12 Capítulo V De la fiscalización externa Artículo 152. La asamblea ordinaria de accionistas podrá designar a los auditores externos con el objeto de examinar la contabilidad, el inventario, el balance y otros estados financieros. Los auditores externos serán designados de una terna que presentará el directorio, seleccionada de entre los habilitados e inscriptos en el registro que lleve la Comisión al efecto. Los estatutos sociales o la asamblea respectiva podrán delegar en el directorio las facultades de designación y remoción de los auditores externos. Los cargos de auditores son indelegables.

13 Capítulo VI De la memoria y de la distribución de utilidades Artículo 154. El directorio deberá presentar a la consideración de la asamblea ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, e incluirá como anexo una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen accionistas que posean o representen el 10% (diez por ciento) o más de las acciones emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales y siempre que dichos accionistas así lo soliciten.

14 Artículo 155. Salvo acuerdo diferente adoptado en la asamblea respectiva, por al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones presentes con derecho a voto, las sociedades deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 10% (diez por ciento) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. No se podrá hacer distribución provisoria de dividendos durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo. Artículo 156. En caso de que los dividendos no se hayan abonado en una sola vez, estos se podrán pagar a un plazo que no exceda la fecha de cierre del ejercicio siguiente al que correspondan estos dividendos.

15 Artículo 157. Salvo acuerdo diferente adoptado en la asamblea respectiva por la mayoría de los accionistas presentes, los dividendos deberán pagarse en dinero. Sin embargo, la sociedad podrá pagar dividendos, en lo que exceda al mínimo obligatorio, otorgando opción a los accionistas para recibirlos en dinero o en acciones de su propia emisión.

16 Capítulo VII Del retiro del régimen de la oferta pública Artículo 158. Las entidades que decidan retirarse del régimen de la oferta pública deberán considerar el tema como punto expreso del orden del día en asamblea extraordinaria, a cuyo efecto será aplicable el Artículo 1091 del Código Civil en cuanto a la mayoría y la pluralidad de votos. Cuando el retiro voluntario afecte a las acciones de la sociedad, en los avisos de la convocatoria se mencionará el derecho de receso por parte de los accionistas, el cual se hará efectivo conforme al Artículo 1092 del Código Civil. La asamblea extraordinaria no podrá resolver el retiro de la sociedad mientras estén pendientes de pago obligaciones colocadas por medio de oferta pública, salvo que exista acuerdo favorable para el retiro obtenido en asamblea de obligacionistas.

17 Artículo 159. La Comisión deberá ser informada dentro de los cinco días posteriores a la asamblea extraordinaria que resuelve el retiro, acreditándose el cumplimiento de los requisitos para adoptar tal decisión. Una vez comprobado dicho cumplimiento, la Comisión aprobará el retiro y suspenderá automáticamente la autorización para efectuar oferta pública de los valores de que se trate. La sociedad deberá publicar avisos durante tres días anunciando la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública. Los avisos se publicarán en un diario de gran circulación en la República en forma destacada. La sociedad continuará cumpliendo las obligaciones impuestas por la normativa del mercado de valores hasta que se haga efectiva la cancelación de la inscripción. En caso que existan obligaciones de oferta pública pendientes de pago, la sociedad seguirá cumpliendo con la normativa del mercado de valores hasta la total cancelación de las mismas.

18 Artículo 161. Cuando se disuelva una sociedad de capital abierto por fusión, la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública no procederá hasta que se produzca el canje de valores. Artículo 162. En los demás casos de disolución de la sociedad, la cancelación procederá: a) respecto de acciones u obligaciones convertibles, una vez que se aprueben el balance final y el proyecto de distribución; y, b) respecto de obligaciones no convertibles, una vez que se haya puesto a disposición de los obligacionistas el importe de la amortización total y los intereses que correspondieran.

19 Artículo 163. También procederá la cancelación cuando se haya declarado, por resolución ejecutoriada, la quiebra de la sociedad, o se haya retirado, también por resolución ejecutoriada, la autorización para funcionar de acuerdo a leyes especiales en razón de su objeto.

20 RESOLUCION 763 CAPÍTULO II REGISTRO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS EMISORAS Y EMISORAS DE CAPITAL ABIERTO Artículo 11. Requerimiento de capital mínimo. Las sociedades anónimas emisoras y emisoras de capital abierto que soliciten su inscripción en el registro deben contar con un capital integrado no inferior a 600 (seiscientos) salarios mínimos establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas en la Capital de la República.

21 Artículo 12. Forma de integración de capitalArtículo 12. Forma de integración de capital. La integración de capital, deberá ser realizada en dinero en efectivo. Sólo podrá integrarse en otros bienes, cuando se trate de colocaciones de acciones fuera de la Bolsa de Valores, siempre que dichos bienes sean relacionados al giro social de la empresa y que la operación sea realizada con la previa comunicación a la Comisión Nacional de Valores. Cuando la integración fuera en bienes no relacionados al giro social de la empresa, la sociedad deberá convertirlos en disponibilidades o en bienes relacionados al giro social de la empresa en un plazo máximo de un año.

22 Artículo 13. Solicitud de registroArtículo 13. Solicitud de registro. Las sociedades anónimas emisoras y emisoras de capital abierto deberán acompañar a la solicitud la siguiente información y documentación: a) Datos de la sociedad emisora: Objeto social, Domicilio, Teléfono, telefax, dirección de correo electrónico, Número de inscripción en el Registro Único de Contribuyentes; b) Breve reseña histórica del emisor, con detalles que puedan ser de interés a inversores y al público en general; c) En caso que el emisor tenga vinculación con algún grupo económico, deberá indicarse su calidad de matriz o subsidiaria en su caso, y la participación porcentual en dichas entidades, con descripción de las actividades a que estas se dedican; las vinculaciones podrán ser por propiedad (tenencia de acciones) o por gestión (participación en la administración de sociedades o personas jurídicas);

23 d) Indicación de los sectores de la economía en el que la entidad ejerce sus actividades y, descripción de los principales factores de riesgo inherentes a su funcionamiento; e) Organigrama de la sociedad; f) Representantes del emisor, legales y convencionales, en su caso. Nómina de directores y síndicos, acompañada del Acta en donde conste la designación de los mismos; g) Individualización de sus principales ejecutivos señalando una breve síntesis de la trayectoria profesional y experiencia de los Directores, Síndicos y gerentes;

24 h) Indicación de la existencia de vinculación de los directores y síndicos, con otras empresas en calidad de socios o accionistas o por formar parte de sus órganos de administración o fiscalización; i) Listado actualizado de accionistas, con indicación del monto integrado por los mismos, del porcentaje de su participación en el capital suscripto e integrado, y de la clase de acción correspondiente a cada uno, conforme al Anexo B; j) Copia autenticada de la constitución social y modificaciones de los estatutos sociales, ajustados a las leyes y reglamentos que rigen al mercado de valores, debidamente inscriptos en la Dirección de los Registros Públicos;

25 k) Registro de firmas, según Artículo 5 de la presente resolución reglamentaria y; copia autenticada del documento de identidad de los directores y síndicos de la sociedad.; l) Estados contables comparativos de los tres últimos ejercicios, salvo que la existencia de la sociedad sea inferior a ese plazo; m) Estados contables básicos correspondientes al último trimestre, de acuerdo a las reglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores; n) Estados contables básicos auditados por un auditor externo registrado ante la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al último ejercicio fiscal, de acuerdo a las reglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores;

26 o) Memoria del Directorio correspondiente al último ejercicio fiscal, y copia autenticada del acta de asamblea que aprueba los estados contables; p) Informe del síndico sobre los estados contables del último ejercicio fiscal; q) Copia autenticada del acta de asamblea donde conste la decisión de solicitar el registro como emisor; r) Declaración jurada sobre la veracidad de los datos, antecedentes e informaciones proporcionados para la inscripción; s) Declaración Jurada sobre la existencia o no de acciones judiciales pendientes, ya sea administrativa, civil o penal, seguida en contra de la sociedad , de sus directores y síndicos;

27 t) Certificado de antecedentes judiciales y policiales de los directores y síndicos de la sociedad (con fecha de expedición no mayor a 30 días); u) Certificado expedido por el Registro de Interdicciones y el de Quiebras, de la sociedad y de los directores y síndicos (con fecha de expedición no mayor a 30 días); v) Copia del Registro único de Contribuyentes; w) Declaración jurada suscripta por sus Directores, Síndicos y Gerentes, en que éstos afirmen no hallarse comprendidos en las causales de inhabilidad establecidas en la Ley.

28 CAPÍTULO I INFORMACIÓN PERIÓDICA PARA EMISORES Artículo 127. Documentación periódica anual. Dentro de los noventa días posteriores al cierre del ejercicio y por lo menos diez días antes de la asamblea ordinaria anual de accionistas, los emisores deberán remitir a la Comisión Nacional de Valores la siguiente documentación: a) Memoria del directorio conforme al Anexo J; b) Estados contables básicos e informe del auditor externo independiente sobre los mismos de acuerdo a lo dispuesto en las normativas de la Comisión Nacional de Valores; c) Informe del síndico, con la indicación de los documentos examinados, el alcance del examen y el dictamen correspondiente de acuerdo al artículo 1124 del Código Civil;

29 d) En el caso de Sociedades Emisoras de Capital Abierto, se deberá además acompañar la composiciónaccionaria de acuerdo al formato establecido en el Anexo B. Artículo 128. Documentación periódica trimestral. Dentro de los cuarenta y cinco días posteriores al cierre de cada trimestre, los emisores deberán presentar a la Comisión Nacional de Valores la siguiente documentación: a) Acta del Directorio mediante la cual se aprueba la documentación a ser presentada a la Comisión Nacional de Valores;

30 b) Estados contables básicos de acuerdo a lo dispuesto en las normativas de la Comisión Nacional deValores; c) Informe del síndico, con la indicación de los documentos examinados, el alcance del examen y el dictamen correspondiente de acuerdo al artículo 1124 del Código Civil; d) En el caso de Sociedades Emisoras de Capital Abierto, se deberá además acompañar la composición accionaria de acuerdo al formato establecido en el Anexo B.

31 Artículo 129. Firmas de documentos específicosArtículo 129. Firmas de documentos específicos. Los documentos referidos a continuación deberán llevar las siguientes firmas:  a) La Memoria del Directorio o del órgano de administración que corresponda según la naturaleza jurídica del emisor estará suscrita por el presidente o por el director que se encuentre en ejercicio de la presidencia; b) Las Actas del Directorio estarán suscritas por los directores presentes. c) Los estados contables estarán suscritos por el presidente o por el director que se halle en ejercicio de la presidencia, por el contador, por el síndico y en el caso de información anual, también por el auditor externo independiente a los fines de identificación con su dictamen.

32 Artículo 130. Entidades supervisadas por otras autoridades administrativas. Las entidades sujetas ala supervisión y fiscalización de la Superintendencia de Bancos, la Superintendencia de Seguros, Instituto Nacional de Cooperativismo u otras autoridades administrativas autónomas de control deberán remitir a la Comisión Nacional de Valores la misma información contable presentada ante dichas autoridades, sin perjuicio de otras informaciones adicionales que les sea requerida por ésta.

33 Artículo 131. Información trimestral para emisores de títulos de deudaArtículo 131. Información trimestral para emisores de títulos de deuda. Mientras no esté totalmente pagada una emisión de títulos de deuda, el Síndico o el órgano de fiscalización de acuerdo a la naturaleza jurídica del emisor, deberá presentar a la Comisión Nacional de Valores, dentro de los cuarenta y cinco días siguientes al cierre de cada trimestre, y dentro de los noventa días al cierre del ejercicio anual, un informe en el cual se haga referencia a: el nivel de endeudamiento total con respecto a su patrimonio neto, el estado de las deudas contraídas, clasificadas por tipo de deuda (financieras, comerciales, etc.), con indicación de los vencimientos clasificados en corriente y no corriente, y situación de pago de los mismos (capital e intereses). Además, se deberá indicar si posee o no deudas preferentes o privilegiadas; y en el caso de poseerlas indicación de las garantías constituidas (tipo y naturaleza), monto de la obligación garantizada, entre otros datos referidos a la constitución de las garantías.

34 Artículo 132. Información mensual para emisores de títulos de deudaArtículo 132. Información mensual para emisores de títulos de deuda. Mientras no esté totalmente pagada una emisión de títulos de deuda, las entidades emisoras deberán presentar con frecuencia mensual; dentro de los cinco días siguientes al cierre del mes, un informe que contenga estado de colocaciones, vencimientos de capital e intereses y situación de pago de la emisión. Cuando no hubiere movimiento en el mes, podrán presentar dicho informe con la leyenda “Sin movimiento” o una carta señalando esa situación

35 Artículo 133. Información sobre distribución de utilidadesArtículo 133. Información sobre distribución de utilidades. La decisión de la Asamblea sobre la forma de distribución de las utilidades, así como los montos, plazos y lugar de pago, deberán ser comunicados por el emisor a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores dentro de los diez días de resuelto conforme a lo indicado en el Anexo L. Además, se deberá remitir copia del Acta de la Asamblea en la que se decidió la distribución de utilidades, y del Directorio, según el caso, por la que se dispone las condiciones del pago.