1 ENERO 2011 NUESTROS SERVICIOS EN ABUSO DE MERCADO
2 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.2 1 Antecedentes 2 Sujetos obligados 5 Forma de realizar la comunicación 4 Criterios de la CNMV para la detección de operativa sospechosa ÍNDICE 3 Obligaciones de los sujetos obligados 6 Indicadores de operativa sospechosa 7 Nuestros servicios 0 Nuestra organización
3 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.3 1 Antecedentes 2 Sujetos obligados 5 Forma de realizar la comunicación 4 Criterios de la CNMV para la detección de operativa sospechosa ÍNDICE 3 Obligaciones de los sujetos obligados 6 Indicadores de operativa sospechosa 7 Nuestros servicios 0 Nuestra organización
4 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.4 OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN NUESTRA ORGANIZACIÓN Informa Consulting, S.L. es una sociedad dedicada a la auditoría y consultoría de negocio y financiera. Está especializada en la prestación de servicios relacionados con el cumplimiento normativo. El equipo de trabajo de Informa Consulting está formado por consultores y asesores de gran experiencia, habiendo desarrollado gran parte de su carrera en empresas multinacionales de auditoría y consultoría. Gracias a la preparación de los profesionales que conforman nuestro equipo de trabajo, estamos presentes en varios sectores, sobre todo el financiero, prestando servicios a empresas líderes en el mercado. Nuestros profesionales han prestado sus servicios de cumplimiento normativo en entidades financieras y otras empresas sujetos obligados líderes en sus respectivos mercados a nivel nacional e internacional.
5 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.5 1 Antecedentes 2 Sujetos obligados 5 Forma de realizar la comunicación 4 Criterios de la CNMV para la detección de operativa sospechosa ÍNDICE 3 Obligaciones de los sujetos obligados 6 Indicadores de operativa sospechosa 7 Nuestros servicios 0 Nuestra organización
6 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.6 OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN Ley 24/1988 - artículo 83 quáter El artículo 83 quáter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, establece (desde 2006) que: “Las entidades que efectúen operaciones con instrumentos financieros deberán avisar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con la mayor celeridad posible, cuando consideren que existen indicios razonables para sospechar que una operación utiliza información privilegiada o constituye una práctica que falsea la libre formación de los precios.” En julio de 2008 la CNMV hace público un documento donde recoge los aspectos más relevantes que considera deben tenerse en cuenta a la hora de abordar el cumplimiento de esta obligación. Éstos se basan en las orientaciones de CESR en materia de abuso de mercado, en las buenas prácticas detectadas en entidades concretas y en los criterios establecidos en otros países de nuestro entorno. ANTECEDENTES
7 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.7 1 Antecedentes 2 Sujetos obligados 5 Forma de realizar la comunicación 4 Criterios de la CNMV para la detección de operativa sospechosa ÍNDICE 3 Obligaciones de los sujetos obligados 6 Indicadores de operativa sospechosa 7 Nuestros servicios 0 Nuestra organización
8 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.8 OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN Sujetos obligados: las entidades que prestan servicios de inversión Las empresas de servicios de inversión: sociedades de valores agencias de valores sociedades de cartera Las entidades de crédito españolas, incluidas las filiales de entidades extranjeras. Las sucursales de empresas de servicios de inversión o entidades de crédito no comunitarias. SUJETOS OBLIGADOS
9 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.9 1 Antecedentes 2 Sujetos obligados 5 Forma de realizar la comunicación 4 Criterios de la CNMV para la detección de operativa sospechosa ÍNDICE 3 Obligaciones de los sujetos obligados 6 Indicadores de operativa sospechosa 7 Nuestros servicios 0 Nuestra organización
10 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.10 OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN 1.A nivel organizativo Las entidades contarán con una unidad, independiente de sus áreas de negocio, que asumirá las siguientes funciones: Recibir toda la información y documentación relativa a las operaciones sospechosas detectadas por cualquier persona o departamento de la entidad. Asegurar que se registran, estudian y evalúan caso por caso las operaciones recibidas. Adoptar la decisión de comunicar a la CNMV las operaciones sospechosas detectadas. Parece lógico que esta unidad sea el Área de Cumplimiento Normativo. OBLIGACIONES DE LOS SUJETOS OBLIGADOS
11 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.11 OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN 2.Procedimientos internos Las entidades deben establecer procedimientos internos para la detección, análisis y, en su caso, comunicación de operaciones sospechosas. Por escrito. Aprobados por la alta dirección. Conocidos por los empleados. Confidencialidad. Revisión anual: El Área de Cumplimiento Normativo evaluará su adecuación y eficacia. Auditoria Interna incluirá en sus revisiones el examen de su efectiva aplicación. OBLIGACIONES DE LOS SUJETOS OBLIGADOS
12 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.12 OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN 3.Formación a empleados Deberá dirigirse a los empleados y directivos de la entidad que, por la naturaleza de las funciones que tienen asignadas, estén en posición de tomar parte en la detección y comunicación de operaciones sospechosas. Principios de la formación: Tratamiento exhaustivo de la normativa aplicable. Énfasis en los procedimientos y canales de comunicación internos. Adaptación al tipo, dimensión y operativa de cada entidad. Adecuación de los programas formativos a las funciones de cada empleado. Actualización de contenidos en función de posibles modificaciones normativas y de la evolución de las prácticas de mercado. Control de asistencia de empleados y evaluación periódica. OBLIGACIONES DE LOS SUJETOS OBLIGADOS
13 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.13 OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN 4.Medios informáticos para la detección Apropiados al tamaño y operativa de la entidad. En entidades pequeñas, posibilidad de basarse en medios humanos y sistemas informáticos no específicos. Obligación de definición de los parámetros de detección más adecuados, evitando adoptar, sin una revisión crítica, aquellos que puedan estar definidos para otro tipo de operativa o escala. Los sistemas informáticos no sustituyen a la labor de empleados y directivos de la entidad, sólo sirven de apoyo. La responsabilidad última de interpretar sus señales y evaluar la razonabilidad de cada caso concreto son los empleados de las áreas involucradas. OBLIGACIONES DE LOS SUJETOS OBLIGADOS
14 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.14 1 Antecedentes 2 Sujetos obligados 5 Forma de realizar la comunicación 4 Criterios de la CNMV para la detección de operativa sospechosa ÍNDICE 3 Obligaciones de los sujetos obligados 6 Indicadores de operativa sospechosa 7 Nuestros servicios 0 Nuestra organización
15 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.15 OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN Principios generales (1 de 2) Son los sujetos obligados los que deben decidir en cada caso si hay motivos razonables para sospechar de una transacción. La CNMV no considera procedente establecer parámetros cuantitativos que delimiten cuándo una operación o un movimiento de mercado es inusuales, atípico o debe generar sospecha. No se deben realizar comunicaciones generalizadas, efectuadas de manera sistemática y no discriminada más vale calidad que cantidad. La CNMV considera que la ausencia de comunicaciones de operaciones sospechosas en un periodo prolongado por parte de una entidad, tomando en consideración el tamaño, complejidad y naturaleza de su actividad, hace aconsejable una revisión interna de sus procedimientos y políticas en esta materia. CRITERIOS DE LA CNMV PARA LA DETECCIÓN DE OPERATIVA SOSPECHOSA
16 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.16 OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN Principios generales (2 de 2) Las entidades sujetas a esta obligación no sólo comunicarán las transacciones que consideren sospechosas en el momento de su realización, sino también todas aquellas que tengan tal consideración con posterioridad, a la luz de los sucesos o la información posterior La CNMV recomienda la comunicación de operaciones rechazadas por la entidad por tener sospechas fundadas de que, de realizarse, pudieran contravenir la normativa sobre abuso de mercado. La detección y comunicación ha de referirse a operaciones en mercados regulados, otros mercados organizados u operaciones OTC. Periódicamente y con carácter individual, la CNMV informará a las entidades sobre las conclusiones extraídas de las comunicaciones de operaciones sospechosas recibidas, así como de observaciones y comentarios que pudieran surgir de su análisis. CRITERIOS DE LA CNMV PARA LA DETECCIÓN DE OPERATIVA SOSPECHOSA
17 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.17 1 Antecedentes 2 Sujetos obligados 5 Forma de realizar la comunicación 4 Criterios de la CNMV para la detección de operativa sospechosa ÍNDICE 3 Obligaciones de los sujetos obligados 6 Indicadores de operativa sospechosa 7 Nuestros servicios 0 Nuestra organización
18 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.18 OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN Formatos y canales de comunicación a la CNMV La CNMV recomienda la utilización del servicio CIFRADOC/CNMV de su registro electrónico, del que disponen todas las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito con el fin de garantizar la confidencialidad, la seguridad y la rapidez en las comunicaciones. Cuando se utilice cualquier otro medio contemplado en la Ley, la CNMV ha incorporado en su web un modelo normalizado desde donde se podrá acceder para su tratamiento, facilitando así este trámite. Las comunicaciones se dirigirán a la atención del Director de Mercados Secundarios de la CNMV. FORMA DE REALIZAR LA COMUNICACIÓN Información y resolución de consultas Las entidades podrán realizar consultas relacionadas con las comunicación de operaciones sospechosas a la CNMV, dirigiéndose a la Dirección de Mercados Secundarios.
19 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.19 1 Antecedentes 2 Sujetos obligados 5 Forma de realizar la comunicación 4 Criterios de la CNMV para la detección de operativa sospechosa ÍNDICE 3 Obligaciones de los sujetos obligados 6 Indicadores de operativa sospechosa 7 Nuestros servicios 0 Nuestra organización
20 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.20 OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN Lista no exhaustiva de operativa sospechosa La CNMV ha publicado una relación no exhaustiva de posibles indicios de operativa sospechosa, si bien no son en sí mismas operaciones constitutivas de abuso de mercado. Los indicios hacen referencia a operaciones con información privilegiada y de manipulación del mercado. Algunos ejemplos son: Concentración inusual de transacciones en un valor concreto. Comportamiento inversor de un cliente considerablemente atípicos respecto a su anterior perfil inversor. Transacciones sin otra justificación aparente que el aumento, descenso o mantenimiento del precio de un instrumento financiero. Una repetición inusual de una transacción entre un pequeño número de clientes en cierto periodo de tiempo. INDICADORES DE OPERATIVA SOSPECHOSA
21 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.21 1 Antecedentes 2 Sujetos obligados 5 Forma de realizar la comunicación 4 Criterios de la CNMV para la detección de operativa sospechosa ÍNDICE 3 Obligaciones de los sujetos obligados 6 Indicadores de operativa sospechosa 7 Nuestros servicios 0 Nuestra organización
22 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.22 OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN Nuestros servicios en detección y comunicación de operativa sospechosa NUESTROS SERVICIOS Elaboración de procedimientos internos para la detección, análisis y, en su caso, comunicación de operaciones sospechosas. Revisión anual de la adecuación y eficacia de los procedimientos. Formación a empleados: elaboración de manuales de formación, actualización en base a normativa y procedimientos internos, formación presencial y on line y evaluación de los asistentes. Diseño e implantación de una herramienta informática para la detección de operativa sospechosa, apropiados al tamaño y operativa de la entidad. En entidades pequeñas, adaptación de las herramientas disponibles para realizar la detección de operativa sospechosa. Definición de los parámetros de detección más adecuados.
23 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.23 OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN NUESTROS SERVICIOS OTROS SERVICIOS PRESTADOS POR INFORMA CONSULTING Compliance: departamentos, blanqueo, LOPD, MiFID, Basilea,… Auditoría: externa e interna Consultoría financiera: asesoramiento y contabilidad Calidad: certificaciones, auditorías,… Consultoría de sistemas Consultoría de negocio: planes estratégicos, revisión de procesos,… Consultoría legal: asesoramiento jurídico, civil y mercantil Corporate finance No dude en contactar con nosotros si desea ampliar información sobre cualquiera de estos capítulos.
24 Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas Pág.24 NUESTRAS CREDENCIALES INMOBILIARIAS Atisreal Ahorro Familiar Altarea Grupo Inm. BBK (Neinor) Grupo Inm. Caja Vital Inverlur AXA Reim Grupo ANFI EMISORES DE TARJETAS MBNA Carrefour American Express E.F.C. Deutsche Leasing Fortis Lease BNP Lease Group Celeris Volvo FinanceE.G.E.C.R. Seed Capital de Bizkaia Nazca Capital Atlas Capital Valmenta Inversiones Grupo Torreal Gestión de Capital Riesgo del País Vasco Albia Capital Axón Capital Sepides Blacard BOLSA Bolsa de Bilbao Fineco Norbolsa Consulnor Mercagentes Beta Capital A&G Metagestión Abante Asesores Cortal Consors Welzia M&B Capital Advisers AXA IM Amundi BANCOS Y CAJAS HSBC BNP Paribas Credit Suisse Fortis Caja Laboral Popular BBK Caja Vital Kutxa Ipar Kutxa Caixa Manresa Caja Ingenieros Bancofar Triodos Société Générale Royal Bank of Scotland Banco Nación Argentina Europe Arab Bank ASEGURADORAS Grupo AXA Mutua Madrileña Cardif Biharko Surne Atlantis VidaJURÍDICO-ECONOMICO Colegio Registradores I.C.J.C.E. JUEGO Codere Ekasa/Reta OTROS DBS Securities Cambitur Hacienda
25 CONTACTOS SERGIO SALCINES GASQUET [email protected]@infor-man.com CECILIA CARRASCO GARNICA [email protected]@infor-man.com JAVIER CUÑADO UBAGO [email protected]@infor-man.com C/ Heros, 28, Entreplanta Derecha - 48009 Bilbao C/ Villanueva, 29 - 28001 Madrid C/ Batalla de Brunete, 75 1º - 35013 Las Palmas de Gran Canaria Tel.: 94 424 40 14/ 13 / 12; Fax: 94 424 04 33 www.infor-man.com