1 GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORESXX de dezembro de 2016

2 GOVERNANÇA CORPORATIVA

3 GOVERNANÇA CORPORATIVA

4 GOVERNANÇA x gestão

5 Institutos relevantes

6 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO- Conceito - Funções

7 CÔMITES - Conceito - Funções

8 Responsabilidade dos administradores

9 Os devedores dos administradores se dividem em: DEVER DE DILIGÊNCIA DEVERES DOS ADMINISTRADORES Para fins de verificação da responsabilidade do administrador, deverão ser aplicados os seguintes artigos da Lei 6.404/76: 153 (dever de diligência); 154 (finalidade das atribuições dos administradores e desvio do poder); 155 (dever de lealdade); 156 (conflito de interesses); 157 (dever de informar); 158 (responsabilidade dos administradores pelos prejuízos causados à sociedade) e 159 (ação para promover a responsabilidade dos administradores) . Os devedores dos administradores se dividem em: DEVER DE DILIGÊNCIA DEVER DE OBSERVAR A FINALIDADE DAS ATRIBUIÇÕES DEVER DE LEALDADE DEVER DE INFORMAÇÃO (FULL DISCLOSURE)

10 ATO REGULAR DE GESTÃO De acordo com o artigo 158, da Lei 6.404/76, o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão. Isso se justifica na medida em que o administrador é mero titular de um órgão da sociedade, e por isso encarregado de manifestar externamente a vontade dela. Portanto, no exercício de sua função de representação, não age em seu próprio nome, nem por conta própria, mas apenas corporifica a sociedade, sendo esta quem age, contraindo direitos e obrigações. Responsabilidade da administração De outro modo, a parte final do caput do artigo 158 estabelece que o administrador responde civilmente pelos prejuízos que causar, quando proceder: (i) dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; ou (ii) com violação da lei ou do estatuto social. Tal disposição decorre do fato de que o administrador tem deveres e responsabilidades patrimoniais e funcionais perante a sociedade na condução dos negócios sociais que lhe foram confiados. Deve o administrador, portanto, observar estritamente as disposições legais e do contrato social e, no caso de violação desses deveres, deve responder perante a sociedade

11 Responsabilidade perante terceirosOcorre quando o administrador causa prejuízos à sociedade ou a terceiros procedendo: (i) dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; ou (ii) com violação da lei ou do estatuto social.

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