1 Jak zamienić spółkę cywilną w spółkę jawnąProcedura przekształceniowa

2 Wprowadzenie Spółka przekształcona staje się następcą prawnym spółki przekształcanej (art. 553 kodeksu spółek handlowych). Dotyczy to miedzy innymi praw i obowiązków natury podatkowej (art. 93a ordynacji podatkowej). Spółka jawna wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej, staje się właścicielem tego co do spółki cywilnej należało, kontynuuje jej rozliczenia podatkowe itd..

3 Prawno Art. 556 kodeksu spółek handlowychDo przekształcenia spółki wymaga się: 1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta, 2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, 3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją, 4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej, 5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

4 Praktyka 1) Przygotowanie dokumentów niezbędnych do przekształcenia spółki tzn.: Projektu uchwały przekształceniowej. Projektu umowy spółki jawnej. 2) Powzięcie uchwały o przekształceniu spółki. 3) Zawarcie umowy spółki jawnej. 4) Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.

5 Przygotowania Zgodnie z kodeksem spółek handlowych wspólnicy sporządzają projekty uchwały przekształceniowej i projektu umowy spółki jawnej. Oba te dokumenty muszą mieć formę pisemną (art.582 ksh).

6 Uchwała przekształceniowaUchwała przekształceniowa wymaga formy notarialnej (art.562 ksh) i powinna zapaść jednogłośnie w obecności wszystkich wspólników (art. 581 ksh). Powinny się w niej znaleźć: Stwierdzenie, że spółką docelową jest spółka jawna. Nazwiska i imiona wspólników, którzy będą prowadzić sprawy spółki jawnej i ją reprezentować. Zgoda na brzmienie umowy spółki jawnej.

7 Podpisanie umowy spółki jawnejPodpisanie umowy spółki jawnej nie wymaga obecności notariusza – umowa to powinna być sporządzona w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 23 ksh)

8 Wpis do rejestru Wpisanie spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jest momentem, który rozpoczyna byt prawny spółki (art.251 ksh) – „spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru”

9 Ostatnie formalności Zgłoszenie przez wspólników spółki cywilnej o zaprzestaniu prowadzenia działalności do właściwego organu rejestrowego. Poinformowanie urzędu statystycznego o zmianie formy prowadzenia działalności i podanie obecnego organu rejestrowego – nr REGON pozostaje ten sam. Zgłoszenie do urzędu skarbowego zmiany formy prowadzenia działalności na formularzu NIP-2

10 Przymusowe przekształcenieZgodnie z art. 26 ust 4 ksh jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą w myśl przepisów ustawy o rachunkowości obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, wszyscy wspólnicy muszę zgłosić w sądzie rejestrowym przekształcenie takiej spółki. Kwota ta to 800 tys. Euro. Na zgłoszenie przekształcenia wspólnicy mają 3 miesiące od zakończenia drugiego roku obrotowego.

11 Co jeśli nie przekształcę spółki pomimo obowiązku ?1) ryzyko grzywny przewidzianej w przepisach kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych, nakładanej na wspólników na mocy art. 24 ustawy o krajowym rejestrze sądowym, grzywna ta może być ponawiana do skutku 

12 Jak przeliczyć euro na złotówki ?Zalecane jest pomimo braku wyraźnego odesłania w ksh, zastosowanie ustawy o rachunkowości, która nakazuje wyrażoną w euro kwotę dla kolejnych lat przeliczyć na złotówki według kursu średniego NBP, ustalonego na dzień 30 września roku poprzedzającego rok, dla którego obliczany jest przychód. Dla przykładu: Na 2006 rok jest to ,00 zł. Na 2005 rok jest to ,00 zł. Na 2004 rok jest to ,00 zł.

13 Co to jest przychód netto ?1) Czy jest to przychód pomniejszony o podatek od towarów i usług, a jeżeli tak to jaki ? Obliczony od przychodu ? Czy może tylko ten, jaki pozostał po obniżeniu podatku należnego o podatek naliczony ? 2) Ksh nie precyzuje tego mówi tylko o przychodach netto 