1 Koszty postępowania i szantaż korporacyjny w praktyceKrzysztof Rąpała

2 Z czym mamy do czynienia…?Inwestor Z zamierza dokapitalizować Spółkę Y (będącą w ciężkiej sytuacji finansowej) w drodze objęcia nowo utworzonych akcji w ramach procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie Spółki Y podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru . Akcjonariusz X pozywa Spółkę Y o uchylenie ww. uchwały. Inwestor Z wstrzymuje się z wniesieniem wkładu na pokrycie nowo utworzonych akcji. Akcjonariusz X składa propozycję cofnięcia pozwu pod warunkiem zapłacenia przez Spółkę Y na jego rzecz określonej kwoty pieniężnej. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

3 Sposoby działania szantażystY („modus operandi”)groźba zaskarżenia uchwały wniesienie powództwa propozycja cofnięcia pozwu lub zawarcia ugody KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

4 Odszkodowanie za nadużycie prawa korporacyjnegoPrawo do zaskarżania uchwał Nadużycie prawa do zaskarżania uchwał (tzw. bezprawność powództwa) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

5 DEFINICJA Szantaż korporacyjnyto nadużycie prawa do zaskarżania uchwał w celu uzyskania korzyści majątkowej lub niemajątkowej KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

6 SKUTKI SZANTAŻU KORPORACYJNEGO„Blokowanie” uchwał Skutki organizacyjne Skutki finansowe KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

7 Co ryzykuje szantażysta…„Ryzyko” szantażysty zryczałtowane odszkodowanie art. 423 § 2 KSH (S.A.) odszkodowanie za „bezprawne” powództwo koszty sądowe KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

8 Koszty sądowe Koszty sądoweAkcjonariusz X wnosząc pozew przeciwko Spółce Y zobowiązany był uiścić opłatę sądową w wysokości zł. Jakie jeszcze inne koszty może ponieść przegrywając sprawę? Koszty sądowe wynagrodzenie pełnomocnika Spółki (zazwyczaj 360 zł!) opłata sądowa (2.000 zł) koszty przejazdów do sądu (nie więcej niż 360 zł!) wydatki Sądu na biegłych, tłumaczy etc. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

9 „Zryczałtowane” odszkodowanie art. 423 § 2 KSHW przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

10 Przesłanki odpowiedzialności na podstawie art. 423 § 2 zd. 1 KSHPrzesłanki formalne: tylko w postępowaniu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (art. 422 – 425 KSH) na wyraźny wniosek pozwanej Spółki wniesiony wraz z odpowiedzią na pozew Przesłanki materialne: wniesienie „oczywiście” bezzasadnego powództwa KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

11 „Oczywista” bezzasadność powództwaDla każdego prawnika jest widoczne od razu z samej treści pozwu - bez analizowania sprawy pod względem faktycznym i prawnym - jest „zupełnie oczywiste”, że powództwo nie może być uwzględnione. (Postanowienie SN z dnia r. I CZ 124/65, niepubl.) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

12 wielokrotność… Sąd może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Wielokrotność kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego… tzn. ile? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

13 Jak jest w praktyce… KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

14 KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy