1 Lima, Julio 2009 Grupo de Inversionistas Reunión de inicio

2 2 Agenda de Reunión  Introducción12:00 – 12:15 pm  Presentación de Proyectos12:15 – 1:30 pm  Discusión de temas pendientes 1:30 – 2:00 pm

3 3 Agenda de Reunión  Introducción12:00 – 12:15 pm  Presentación de Proyectos12:15 – 1:30 pm  Discusión de temas pendientes 1:30 – 2:00 pm

4 4 Planteamos crear un Grupo de Angel Investors dirigido a apoyar el desarrollo de pequeñas empresas y start-ups  Los Angel Investors son grupos o individuos que financian el Capital inicial en una empresa involucrándose activamente en su desarrollo  Nuestra propuesta de Grupo de Inversionistas es formar un equipo de empresarios dedicados a desarrollar empresas Start-ups y Early-Stage  Financiar a empresas que requieran capital de inversión entre US$ 50k y US$ 500 k, desarrollando y mejorando sus negocios  Brindar dirección empresarial de forma directa, activa y orientados hacia la creación valor  Se apoyaría a desarrollar el proyecto del empresario que trae su idea de negocio  En función a las necesidades se brindará consultoría específica a cada proyecto  Con una inversión de US$ 74 k por persona en 3 años, se lograría participar de 8 empresas estimando un TIR de 42%  Calculamos períodos de inversión entre 3 a 5 años  Se asume una inversión promedio del US$ 74k por empresa sin que signifique una posición de control  La conducción de la empresa seguiría en principio en manos del empresario-fundador  El grupo estaría formado por 10 empresarios con background complementarios  El grupo se constituiría como una SAC u ONG (Aprovechar capitales de fomento)  Los aportes a las empresas se realizarían a título individual en montos iguales  Las decisiones de inversión se tomarían por mayoría calificada  RTM haría el Screening y Administración del grupo con honorarios anuales de US$ 42 k

5 5 Por qué un grupo de inversiones en época de crisis? “La crisis no va a durar toda la vida, cuando todo está bien nadie te escucha, si camina ahora camina siempre” “No me gustan los negocios especulativos que no veo, prefiero los negocios reales en los que entienda las necesidades” “Podría ser una conexión entre gerentes con mucha experiencia y emprendedores de bajos recursos” “Se podría formar una especie de escuela de gerentes” “ Es una oportunidad de ir desarrollando un negocio propio”

6 6 El grupo propuesto tendría las siguientes características: -Dirigida por un Gerente General de RTM a tiempo parcial que gestione la operación -Los miembros participarían activamente en los comités y reuniones generales. 1 reunión mensual Estructura de la Administración Estructura legal Perfil de miembros -Afiliación sin estructura formal/ ONG (Buscar fondos de fomento de Pymes) -Inversionistas son accionistas independientes en cada empresa -10 miembros en el directorio -Se busca experiencias complementarias entre los miembros -Cada miembro invertirá entre US$ 70k y US$ 100k en 3 años Estructura de las inversiones Financiamiento de las operaciones -Inversiones colectivas en partes iguales y a plazo fijo -Se aprueban con 2/3 de mayoría -El dinero es entregado en el momento de la inversión -Financia: Gastos Administrativos, reuniones, gastos de promoción -Presupuesto anual de US$ 42 k

7 7 Se buscar tener un flujo de proyectos de 4 inversiones por año, por lo que se requerirían evaluar un estimado de 40 proyectos al año Etapas del proceso Cada 3 mesesAnualmente Recepción de Resumen ejecutivo y entrevista 1040 Screening detallado y Presentación al Directorio 312 Análisis detallado28 Tratos Cerrados14 Flujo de evaluaciones anuales De acuerdo a este esquema se requerirían 1 reunión cada 3 meses para evaluar los planes de negocio. Se generaría otra reunión mensual para hacer seguimiento a las inversiones

8 8 ¿Qué hemos estado trabajando?  Nos hemos reunido con los principales centros de incubación del país y hemos evaluado a 18 empresas seleccionando a 5 iniciales para esta primera presentación  Se evaluaron proyectos entre US$ 25 k y US$300 K  Hemos desarrollado alianzas con diversas incubadoras y Escuelas de Negocio para la búsqueda de proyectos  PAD: Desarrollo de proyectos de Tesis, propuesta de ideas de negocio  CIDE: Apoyo a emprendedores a desarrollar sus ideas de negocios, enfocado en proyectos de tecnología, electrónica y mecánica.  Perú Incuba: Conexión con centros de incubación dentro del Perú ( Univ. Continental de Huancayo, UDEP, UP, USIL, etc.)  PROBIDE: Fuente de proyectos de emprendimiento.  Invertir: Cooperación en la búsqueda de proyectos.  Fundación Perú: Apoyo en conexión con organizaciones de ángeles inversionistas internacionales.

9 9 En esta primera búsqueda de proyectos hemos identificado algunas motivaciones y barreras ante nuestra propuesta  Perfil del grupo de inversionistas  Recibir un Coaching  Potencial de redes de contacto  Sea un grupo sólido vs inversionistas independientes  Ayuda en el desarrollo de su plan de negocio  Perfil social de los inversionistas  Obtener financiamiento ¿Qué les interesa?¿Qué les desanima?  Miedo a que los inversionistas vendan sus acciones a un private Equity / Venture Capital  Temor de ceder parte de su idea de negocio  Desconocimiento de fondos de inversión y métodos de valorización  Falta de desarrollo de un plan de negocios  Propiedad intelectual

10 10 Oportunidades de negocio a evaluar ProyectoDescripción Inversión requerida / Participación propuesta US$ miles Ventas / Utilidad en 3 años US$ Miles VAN Miles US$/ TIR % del Proyecto DAC- 1: Aguamaxx Recuperación del agua residual industrial y de agua de riego en clubes de playa en el verano US$ 280 / 40% US$2205 / US$ 652 US$ 704/ 67% Eco-LodgeEco-Lodge en ChanchamayoUS$ 150 k / 50% US$ 482 / US$ 189 US$ 577/ 52% Triple M Explotación de sal mineral en Cuzco, aprovechando interoceánica y tratados con Brasil US$ 304 / PN US$ 958 / US$ 258 US$ 140 / 59% Bebidas de Caña de Azúcar Venta de bebidas de caña de azúcar en sectores populares US$ 60 / 40% US$ 750/ US$ 101 US$ 220/ 94% Baruva Franquicia de bares móviles para promocionar el Pisco US$ 52 k / 40% US$ 578 / US$ 91 US$ 236 / 101% Start Ups

11 11 Adicionalmente, se tiene una cartera de proyectos que aún se están evaluando PN: Por negociar ProyectoDescripción Inversión requerida / Participación propuesta US$ miles Ventas / Utilidad en 3 años MM Transsound Jet fluid technology Difundir, instalar y operar TJFT y otras tecnologías de ahorro energético Negociando con empresas de USA del sector US$ 2.5 / US$ 1 Colorante de Maíz Morado Exportación del colorante a empresas de alimentos y farmacéuticos en USA y Japón US$ 156 / PN US$ 0.3 / US$ 0.05 Baños para sectores NSE bajos Financiamiento de un proyecto para construir baños en NSE bajos -- Franquicias de escuelas de Ingles Desarrollar una escuela de inglés para estudiantes que desean estudiar en el exterior -- Hotel en Caral Desarrollo de una franquicia de hoteles en Caral -- Farmacias para NSE bajos Desarrollo de una cadena de farmacias en las zonas más pobres -- Consorcio Agroexportador del Perú Exportación de mangos deshidratados-- Se están recopilando más proyectos con los centros de incubación y escuelas de negocio Start Ups

12 12 Finalmente, se descartaron una lista de proyectos por diversas razones ProyectoDescripción Inversión requerida / Participación propuesta US$ miles Razón de descarte Té Soluble Producción y Comercialización de Té embasado líquido y en Polvo US$ 300k /40% Flujos poco realistas Poco compromiso del emprendedor PatzzaVenta de joyerías de plataUS$ 20K Poco potencial de crecimiento a LP No tenían claro proyecciones financieras Pura Venta de artesanías peruanas US$ 30K Poco potencial de crecimiento a LP No tenían claro proyecciones financieras TilapiaExportación de TilapiaUS$ 1,600 k / PN Monto de inversión Falta de interés de los emprendedores Start Ups

13 13 Por otro lado, otros proyectos que se analizaron lograron financiamiento durante la evaluación con inversionistas individuales ProyectoDescripción Inversión realizada / Participación comprada US$ miles Ventas / Utilidad en 3 años MM Inka’s Berries Comercialización de Berries – Arándanos en USA y Europa US$ 120 k / 33% US$ 2.4 / US$ 1.2 Smal Fish S.A. – Chirimén Anchoveta pre-juvenil cocida para consumo humano en el Japón. US$ 250k / 16% US$ 3.0 / US$ 0.6 PN: Por negociar Start Ups

14 14 Agenda de Reunión  Introducción12:00 – 12:15 pm  Presentación de Proyectos12:15 – 1:30 pm  Discusión de temas pendientes 1:30 – 2:00 pm

15 15 Agenda de Reunión  Introducción12:00 – 12:15 pm  Presentación de Proyectos12:15 – 1:30 pm  Discusión de temas pendientes 1:30 – 2:00 pm

16 16 Temas a discutir 1.¿Cómo nos constituimos? 1.Definir Nombre del grupo 2.Aspecto legal del grupo: ONG vs SAC 3.Fuentes de Proyectos alternativas 2.¿Cómo realizamos las inversiones? 1.Expectativas de monto de inversión por empresa máximos y esperados 2.Cómo aprobamos una inversión: Consenso o Unanimidad 3.¿Qué tipo de proyectos se busca financiar? 4.Sectores preferentes o sectores no deseados 5.% de acciones esperadas 6.¿El grupo puede recibir un proyecto y brindar un Gerente general a la nueva empresa? 3.¿Cómo funcionamos? 1.Roles dentro de la organización 1.Gerente General 2.Comités 2.Frecuencia de Reuniones 3.Aprobar gastos de operación

17 17 Anexos

18 18 Los Angel Investors son grupos o individuos que financian el Capital inicial en una empresa involucrándose activamente en su desarrollo Proyectos de $500 k Fuente: Universidad Adolfo Ibañez Chile - año 1999 En el Perú sólo existe 1 Angel Investor que financian requerimientos de capital por menos de US$ 500 k; el capital por más de US$ 500 k son financiados por los Venture Capital ó Private Equity.

19 19 Nuestra propuesta de Grupo de Inversionistas es formar un equipo de empresarios dedicados a desarrollar empresas Start-ups y Early-Stage  El grupo de inversionistas está conformado por empresarios y profesionales de alta experiencia y prestigio en el ámbito empresarial dedicados a:  Financiar a empresas que requieran capital de inversión entre US$ 50 y US$ 500, desarrollando y mejorando sus negocios  Brindar dirección empresarial de forma directa, activa y orientados hacia la creación valor  Nuestra misión  “Generar valor en empresas Start-Ups y Early-Stage, dinámicas y con potencial de desarrollo y con impacto en la sociedad”  Nuestra visión  “Ayudar a un número importante de empresas al cabo de 5 años, que repercuta en el desarrollo del país en diferentes sectores y regiones” Grupo de inversionistas propuesto: Real Time Investments - RTI

20 20 Estamos formando un grupo integrado por líderes empresarios de reconocimiento y alta experiencia en diversos rubros del negocio  El grupo de inversionistas está conformado por:  Oscar Espinoza: Presidente de Ferreyros. Experiencia en gestión empresarial y desarrollo de negocios.  Felipe Morris: Miembro del Directorio del Grupo Interbank. Consultor del BM y del BID. Experiencia en proyectos de inversión, manejo de fondos y relaciones con organizaciones de financiamiento peruanas y extranjeras.  Gustavo Caillaux: Empresario y Head Hunter. Experiencia en la identificación del talento y potencial empresarial en los emprendedores. Experiencia en procesos de fabricación y maquinaria.  Pedro José De Zavala: Gerente de Comercialización de El Comercio. Profesor del PAD. Experiencia en temas comerciales, publicidad, medios y comunicación.  Héctor Chang: Director Ejecutivo de BCTS. Experiencia en Tecnología y Sistemas  Hugo Alegre: Director Real Time Management. Profesor del PAD. Experiencia en consultoría de gestión.  Por definir: Socio con experiencia en Exportaciones  Sectores a desarrollar: Turismo, Agro, Manufactura, Tecnología, Telecom, Pesca

21 21 Anexos del modelo a seguir

22 22 Para estructurar el modelo que queremos seguir debemos tomar en cuenta 5 factores Estructura de Administración Estructura de Inversión Estructura Legal Perfil de Miembros Estructura de Financiamiento de operaciones Esquema de factores de decisión para estructurar un Grupo de Inversionistas Fuente: Angel Investment Group, Network and Funds, a guidebook to developing the right Angel organization to your community – Susan L. Preston - 2004

23 23 La primera decisión es determinar el nivel de involucramiento de los miembros  Centralización de procesos  Adm hace el trabajo de campo:  Buscar posibles tratos  Desarrollar entrevistas iniciales a emprendedores Coach a emprendedores para presentaciones al grupo  Adm. maneja las relaciones entre los miembros  Mayor involucramiento del grupo en búsqueda de proyectos  Mayor rapidez en la toma de decisiones, al poder ofrecer una oferta en corto plazo  Mayores costos operativos  Mayor lentitud en la toma de decisiones  Capacidad de mantener un compromiso voluntario consistente de los miembros  Potenciales problemas con diferentes métodos de evaluación Manejado por miembrosManejado por un Administrador Part-Time Fuente: Angel Investment Group, Network and Funds, a guidebook to developing the right Angel organization to your community – Susan L. Preston - 2004

24 24 Evaluación de Proyectos Seguimiento Búsqueda y Análisis Inicial Identificar Oportunidades de Inversión (1) Presentaciones Evaluación de proyectos Negociación de la Inversión Due Dilligence (*) Negociación de la inversión Follow-Up a la Inversión Evaluación del negocio Estrategia de Salida Gestionar venta a un PE/ Otros Inversionistas Estrategia de Salida Búsqueda y Análisis Inicial Contactar con Emprendedores Entrevistas iniciales Presentaciones Organización de reuniones de presentación Apoyo para preparación del proyecto para presentación Negociación de la Inversión Gestionar información para el Due Dilligence Gestionar trámites legales Follow-Up a la Inversión Recopilar información de evaluación Estrategia de Salida Gestionar trámites legales Se podrían determinar 2 niveles de responsabilidad y compartirla entre los miembros del Directorio y el Adm (1)Identificar potenciales emprendedores y gestionar contacto con Adm (2)Se puede determinar un responsable por etapa: Financiero, Comercial, Emprendedor, Legal, etc. Gestión Estratégica Gestión Operativa

25 25 En base a este flujo de actividades se presupuesta US$ 35k para gastos de Administración al año ActividadesDescripciónHoras x Proyecto HH Administrador x Trimestre HH Directorio x Trimestre Búsqueda de proyectosBuscar emprendedores, Reunión con Centros de Incubación 520 Recepción y revisión de resumen ejecutivo Recopilar Proyectos y hacer un primer screening 1105 Primera selección de proyectosSelección de empresas con un grupo designado del directorio 11 Coordinación y Asesoría para presentaciones de Proyectos Ayuda en formatos, información observaciones 3296 Presentación a miembros del Directorio Presentación de proyectos y selección de proyectos a seguir 266 Due-DilligenceEvaluación de preguntas 4080 Negociación finalReunión de negociación con miembros encargados 333 Gestión operativa de cierre del trato Coordinar con abogado, traslado de dinero, firma de convenios 444 Seguimiento de proyectosRecopilar información para presentación de seguimiento mensual 24 12 Total Horas 229131 % del total de tiempo 43%33% (1) De acuerdo a flujo de proyectos determinado Costo de un Consultor Sr al 43%US$ 35 K

26 26 Se propone un grupo dirigido por los miembros a través de comités y apoyado con un Administrador Directorio (1) Gerente General (2) Comités Internos Consultoría externa (3) (1)Se debe nombrar un Presidente del directorio encargado de la dirección del grupo (2)Encargado de las tareas operativas y gestión del grupo, Part Time (3)A definir en cada proyecto, los gastos de consultoría se incluirían en el flujo de caja del proyecto (4)Encargado de la recaudación y gestión del dinero (5)Llevar a cabo proceso de Due Dilligence y Negociación final con emprendedor (6)Se puede nombrar un responsable o equipo por proyecto Organización del Grupo de Inversionistas: Comité 1: Monitoreo de Tesorería (4) Comité 3: Negociación y Due Dilligence (5) Comité 4: Monitoreo de Inversiones (6) Comité 5: Promoción / Relaciones Públicas Comité 6: Recruitment de nuevos miembros Comité 2: Búsqueda de proyectos 8 miembros iniciales Background y Experiencias complementarias

27 27 Se debe definir la cantidad de miembros deseada y los tipos de miembros que se buscan  Cantidad de miembros  Tener entre 8 y 10 miembros  Participación activa de los miembros en las empresas a invertir  Expertise buscado  Complementar experiencias en: General Management, Comercialización, Tecnología, Aspecto Legal, Finanzas, Producción, Recursos Humanos, Logística, Exportaciones  Potencial de inversión  Se busca individuos con potencial de invertir entre US$ 70 k – US$ 100 k  Debe estar alineado a la visión y beneficios esperados en la empresa  Financiar a empresas que requieran capital de inversión, desarrollando y mejorando sus negocios  Brindar consultoría empresarial de forma directa, activa y orientados hacia la creación valor

28 28 De acuerdo los objetivos buscados se empezaría con una ONG manejada a través de un convenio interno Afiliación sin estructura Formal / Organización sin fines de Lucro Org Pequeñas o Nuevas Posibilidad de adquirir fondos de promoción de micro empresas internacionales Dirigido por los miembros Apoyo part-time Administrativo Se maneja por códigos de conducta internos Miembros invierten independientemente Miembros pagan Imp a la renta Mayor complicación para la estructura accionarial de la empresa Org. Medianas Dirigido por los miembros Alto número de miembros (Más de 20) Requiere un Administrador a tiempo completo Menor independencia de miembros en la decisión de inversiones Se paga el IGV e impuesto a la renta Sociedad Anónima Cerrada Estructuras legales para fondos de inversión

29 29 Para cubrir los gastos operativos se determinará una cuota mensual Gastos de Administración Gastos de reuniones Gastos de Promoción Costo del Gerente GeneralUS$ 35 k Alquileres de local, Comidas, Impresiones US$ 500 x reunión 8 reuniones al año Página web Carpetas, Logo US$ 4 k ConceptoDescripciónTotal Anual US$ 3 k US$ 42 k Total

30 30 Para definir la estructura de la inversión debemos tomar en cuenta 2 factores principales: Tipo de inversión y Forma de aporte Forma de aporte: Aportes congelados Fondos se congelan en una cuenta hasta que se realiza la inversión Fondos comprometidos Se firma un acto de compromiso de inversión anual Los fondos se liberan al momento de la inversión Tipo de Inversión Inversiones grupales equitativas Los miembros se ponen de acuerdo por mayoría el monto a invertir en cada proyecto Fomenta cohesión de grupo Inversiones independientes Cada miembro decide cuánto desea invertir en cada proyecto Inversiones sin derecho a voto Son inversiones externas de personas /Instituciones que desean invertir en los proyectos del grupo pero no desean involucrarse en el manejo /gestión de la empresa Consideraciones adicionales Plazo de inversión: Definir plazo en el que no se podrá vender ni comprar acciones adicionales. Acciones preferentes: Se podrá definir acciones preferentes para inversionistas mayoritarios, teniendo la primera opción de venta y entrega de dividendos. Sucesión de acciones: En caso de muerte de alguno de los miembros las acciones permanecerán congeladas hasta que finalice el plazo definido de inversión.

31 31 Anexos del modelo económico

32 32 Hemos elaborado un modelo económico del fondo, proyectando los resultados esperados y la inversión requerida - Con una inversión de US$ 74 k por persona en 3 años, se lograría participar de 8 empresas estimando un TIR de 42% en 6 años - Se asumen un directorio de 10 personas - Estos supuestos han sido calculados asumiendo que de las 8 empresas en carteras: - 2 tienen el éxito esperado y se venden al 100% de su valor - 2 tienen un éxito mediano y se venden al 60% de su valor - 2 tienen un desempeño pobre y se venden al 11% de su valor recuperando la inversión - 2 fracasan perdiendo toda la inversión - Para realizar estos cálculos hemos asumido una empresa modelo con las siguientes características - Ventas desde US$ 200 k el 1er año hasta US$ 1 MM el 5to año - EBITDA desde US$ -18k hasta US$ 191k en 5 años y Margen Neto desde US$ -32 hasta US$ 153k en 5 años. - Inversión total requerida de US$ 184 k, US$ 70k como inversión inicial, US$ 52 k durante el 1er año y US$ 62 k el 2do año. - La inversión se divide en 40% Angel Group, 30% el emprendedor y 30% por financiamiento bancario. - Se asume que con esta inversión el Angel Group tomaría posesión del 40% de las acciones de la empresa.

33 33 Con una inversión de US$ 74 k por persona en 3 años, se lograría participar de 8 empresas estimando un TIR de 42% en 6 años 1,248 Inversión en 4 empresas adicionales Venta de las empresas en el 5to y 6to año Inversión en primeras 4 empresas Flujo de Inversión por persona Flujo de Inversión total del grupo Total Inversión x per US$ 74 k TIR 42%

34 34 Ratios Financieros Año 0Año 1Año 2Año 3Año 4Año 5 Ventas 2004006008101053 Var Ventas % 100%50%35%30% EBITDA -182766130191 Utilidad Neta -3234299153 Utilidad Neta / Ventas -16%1%7%12%15% ROI -36%2%23%36%37% ROE -84%4%40%48%43% Estructura de Financiamiento Año 0Año 1Año 2Año 3Año 4Año 5Acum. Aporte de Inversionistas 80% 30311400074 Aporte de Emprendedor 20% 21 900051 Total Inversión de accionistas 505223000125 Endeudamiento para OPEX 0040004 Endeudamiento de CAPEX 2003500055 Total Endeudamiento Banco 2003900059 Total Requerimiento de capital 705262000 184 Para este modelo estimamos una inversión de US$ 184 k en un Start- Up modelo que facturaría US$ 1 MM en el 5to año NOTA: COK = 30%, WACC = 25%

35 35 Estos supuestos han sido calculados asumiendo que de las 8 empresas en cartera se obtiene el 43% del valor máximo estimado NOTA: COK = 30%, WACC Prom. = 25% Consideraciones para el modelo del fondo El flujo asume una inversión en 4 nuevas empresas en el 1er año y 4 adicionales el 2do año 2 empresas tiene éxito y se venden al 100% del valor estimado de rescate 2 empresas se venden al 60% del valor estimado de rescate 2 empresas se venden al valor de la inversión (11%) 2 empresas pierden el 100% de la inversión Empresas 1 y 5 Empresas 2 y 7 Empresas 3 y 6 Empresas 4 y 8 Total 0.730 MM 0.438 MM 0.080 MM 0.000 MM Valor de la parte vendida del Angel Group (40%) Valor de Venta real de la empresa 1.825 MM 1.095 MM 0.201 MM 0.000 MM 1.248 MM3.121 MM Valor Máximo por empresa 1.825 MM 7.299 MM 43%

36 36 El flujo de caja del Start Up modelo tendría un VAN de US$ 90K, un TIR de 58% y un período de recuperación de 4 años Flujo de Caja financiero del proyecto Modelo TIRF 69% Recuperación: Año 5 NOTA: COK = 30%, WACC = 25% Flujo de Caja en US$ MilesInicioAño 1Año 2Año 3Año 4Año 5 Utilidad Neta -3234299153 Crédito Fiscal Depreciación 1424 3137 Inversión Cuentas x Cobrar -33 -35-41 Inversión Cuentas x Pagar 00000 Flujo de Caja Disponible -51-73295150 Caja Inicial 0131079 Financiamiento de OPEX 4 Flujo de Caja antes de CAPEX 01135105230 CAPEX en US$ Miles InicioAño 1Año 2Año 3Año 4Año 5 Total CAPEX Requerido -700-50-20 -25 Financiamiento LP 20 35 Amortizaciones 0-4-5-6-7 Pago de Dividendos 000000 Flujo de Caja después de CAPEX 0131079197