1 Mike Lubrano Presidente, inversionista y práctica corporativa Departamento de Regulación Corporativa Seminario Anual FIAP Santiago, 18/19 mayo de 2006 Metodología de Gobernabilidad Corporativa del IFC Antecedentes, Experiencias y su Aplicabilidad a los Fondos de Pensiones/Inversionistas Institucionales Esta es una adaptación del programa de capacitación de la mañana que hemos dado a todos los IO de IFC
2 Portafolio IFC Establecido en 1956Rama del sector privado del Grupo del Banco Mundial US$ 19 mil millones invertidos para cuenta propia en mercados emergentes (préstamos y patrimonio) 625 inversiones de patrimonio Aproximadamente 250 nuevos compromisos por año; 1400 empresas de portafolio Nuevo dinero en empresas listadas públicamente o no listadas existentes (todos los sectores industriales y sector financiero), así como Greenfield JVs Desde un punto de vista del riesgo, pensamos que los más importante son las instituciones “viudas y huérfanas” (listadas o no) y las empresas públicas. En nuestro joint venture típico de tres vías (auspiciadores locales, socios técnicos extranjeros, IFC) el directorio es la otra cara de la reunión de accionistas y el acuerdo de accionistas es una herramienta crítica de gobernabilidad.
3 ¿Por qué se preocupa el IFC por el CG?Rendimiento del portafolio Pobre regulación incrementa el riesgo Mejorar la regulación es una proposición de valor (Fondos de Patrimonio Privado; Hikma; BCR) Misión de Desarrollo Conjuntamente con elementos sociales, ambientales y otras elementos de Sostenibilidad Riesgo de reputación/agente de reputación NOTES
4 Soporte para la Proposición de ValorS&P, Moody’s y Fitch > Parte explícita de Clasificación de crédito (actualización de BCR) Refleja cada vez mayor evidencia empírica Experiencia de inversionistas activistas institucionales CalPERS Rendimiento de portafolio de regulación Listar requerimientos Fondos CG (Puma II de Dynamo) IFC está en una posición única para probar la tesis de gobernabilidad en mercados emergentes
5 CG es un ajuste natural para la IFCParticipación en gobernabilidad en todo el mundo Acceso a datos Habilidades, experiencia en entrega “Raíces de Yerba”/Proyectos PEP Socios globales OECD Foro CG global / Grupo de asesoría del sector privado Socios Regionales Apoyo nacional, escuelas b, institutos de capacitación (NACD) IFC-Directores nominados Programa de capacitación Esta diapositiva responde a la pregunta: ¿Por qué somos buenos en esto?
6 Reto para cualquier inversionista institucional: Desarrollar una metodología factibleCrear un vocabulario/definición común dentro de la institución Ser consistente con la misión de IFC: sostenibilidad/valor agregado Adaptado a nuestro portafolio único Ajuste con procedimientos de operación existentes Preparación de proyecto y gerentes de decisión Accesible al personal y otros (website) Evitar mentalidad de conformidad/llenado de formularios
7 ¿Qué significa una definición factible para nosotros?Principios OECD proporcionan un marco de trabajo aceptado/soportado: Interesados financieros (ej. accionistas) Cheques y balance (Directorios) Entorno de control (auditoría, controles internos) Transparencia y divulgación Una definición práctica manejada por inversión Distinguir de: Ciudadanía corporativa Responsabilidad social corporativa Inversión socialmente responsable Otros elementos de sostenibilidad Gobernabilidad política Ética de negocios Anticorrupción / AML (Pero CG no refuerza todos esos!!!) Gobernabilidad se refiere al sistema de la empresa para supervisión y control. La definición interna se enfoca en los roles de :
8 Metodología IFC Romper la gobernabilidad en pedazos digeriblesArquetipos, paradigmas de empresa (no exclusivos) Empresas listadas Empresas no listadas familiares o del fundador Instituciones financieras Empresas de economía de transición [Paradigma SOE en progreso] Cinco atributos de efectividad Cuatro niveles, desde “aceptable” a “liderazgo.” Llamamos a ésta nuestra Matriz de Progresión. Este enfoque hace paralelo con el enfoque tomado en otras áreas de sostenibilidad (social y ambiental) NOTES Ver Tab de presentación 1 para matrices de muestra de prograsión de gobernabilidad corporativa y tab de presentación 2 para una entrevista de gobernabilidad corporativa/lista de solicitud de información
9 Caja de herramientas de gobernabilidad corporativa de IFCMatrices de progresión CG Hojas de instrucciones Listas de requerimientos de información de CG ¿Por qué gobernabilidad corporativa? Programas de mejora de modelo CG Definición indicativa del director independiente Lista de supervisión NOTES
10 Usando las HerramientasPaso 1: Primeras impresiones Paso 2: Auto evaluación del cliente Abrir el diálogo Paso 3: Revisión corporativa de gobernabilidad Articular los riesgos/oportunidades Paso 4: Revisar los riesgos y oportunidades Términos y condiciones Paso 5: Documentación e implementación Paso 6: Supervisión NOTES
11 Herramienta Central – Matrices de Progresión SimpleUna herramienta de auto evaluación y orientación del cliente NIVELES 1. Aceptable 2. Pasos Extra 3. Contribuciones mayores 4. Liderazgo Compromiso con una buena regulación corporativa Estructura y funcionamiento del directorio Transparencia y divulgación Tratamiento de accionistas minoritarios PROGRESSION ATRIBUTOS NOTAS
12 Ajuste con el Proceso de Estimación/SupervisiónEl personal evalúa las empresas del cliente y trabaja con ellas para añadir valor a su gobernabilidad: Siguiendo una seria de pasos – que encajen con los patrones de estimación/supervisión existentes El tiempo y esfuerzo involucrado en cada paso varía en naturaleza dependiendo del tipo de empresa – empresas listadas, empresas familiares/fundadas, instituciones financieras, etc. La intensidad del esfuerzo del equipo de proyecto depende del riesgo y la oportunidad. Así que después de todo esto, ¿a qué acuerdo llegamos?
13 CG a través del proceso de acuerdo IFCIdentificar temas; Comprometer al cliente Evaluar, Articular, Priorizar riesgos y oportunidades CG Acuerdo estructura; Términos y Condiciones; Precios y Desembolsos Supervisión; Monitoreo; Soporte; Retroalimentación; Lecciones
14 Cuando nos enfocamos en gobernabilidad corporativaRiesgos y Oportunidades – Retorno financiero e impacto en el desarrollo Los riesgos pueden ser: De actitud (poco o ningún compromiso con la gobernabilidad) financiero/operativo (controles débiles) legal (débil cumplimiento) De reputación (imagen negativa) Oportunidades (de añadir valor agregado) pueden ser: De actitud (fuerte compromiso con la gobernabilidad) financiero (acceso a capital/mejores evaluaciones) legal (códigos de modelo/cumplimiento/documentación) De reputación (cumplir la misión del IFC) IFC hace esfuerzos excepcionales para trabajar en la gobernabilidad del cliente cuando los riesgos especiales de gobernabilidad están presentes y/o cuando las oportunidades de mejorarla tienen un impacto de desarrollo particular
15 (Algunos) Problemas de Gobernabilidad CorporativaMercados Desarrollados Pertenencia dispersa: problemas de agencia entre accionistas y gerentes Construcción de imperio del Gerente General Remuneración excesiva (opciones de acciones) Comercio con información privilegiada Mecanismos de defensa (píldoras de veneno, directorios tambaleantes) No divulgación de información (manipulación con SPEs) Problemas de control interno (independencia de auditor) Economías emergentes/de transición Pertenencia concentrada: problemas de agencia entre accionistas controladores y minoritarios Directorios inefectivos Pobre capacidad Enfoque pasivo Baja independencia Conflictos de interés; RPTs Mal trato de accionistas minoritarios, especialmente en cambio de situaciones de control Temas de sucesión/negocios familiares Transparencia /Controles internos /función de auditoría Cuando se trabaja en temas de gobernabilidad con empresas clientes, es importante recordar que los problemas de gobernabilidad corporativa que enfrentan son diferentes de los enfrentados por empresas en mercados desarrollados y los una vez discutidos en literatura financiera.
16 Diagnósticos de Muestra - RespuestasTemas de pertenencia concentrados Mal trato de accionistas minoritarios, especialmente en cambio de situaciones de control Temas de sucesión/negocios familiares Conflictos de interés Directorios inefectivos Pobre capacidad Enfoque pasivo Transparencia Controles internos función de auditoría Políticas de tratamiento de accionistas claramente articuladas Directorios más fuertes Planeamiento de sucesión Comités y otros mecanismos para manejar conflictos Comités de auditoría Auditoría interna Profesionales financieros Mejoras de contabilidad y auditoría
17 Rol de los directores nominados de la IFCDerechos para nominar en acuerdos de patrimonio sobre ~ 10% Los directores son tanto de staff como externos Actualmente alrededor de 150 directores Qué esperamos de los directores : Su deber es para con la empresa, no con nosotros Pero una comunicación abierta con IFC El director no está haciendo supervisión de portafolio Rol activo en la mejora de gobernabilidad Qué proporcionamos: Selección, capacitación y soporte ad hoc
18 www.ifc.org/corporategovernance Página Principal ¿Por qué CG?Enfoque IFC Herramientas de CG Recursos 4 Tipos de empresa Empresas listadas Empresas familiares Instituciones financieras Economías de transición Seis pasos: 1. Primeras impresiones 2. Auto evaluación cliente 3. Revisión CG / Reunión decisión 4. Enfocando riesgos y oportunidades 5. Documentación/ Implementación 6. Supervisión Hojas instrucción ¿Por qué CG? Matrices progresión Listas solicitud información Definición independiente director Programas de mejora modelo CG Lista supervisión Por tema Por país Principios OECD Directores nominados IFC Compartir voto (por venir) NOTES
19 Enfoque IFC en la práctica Hikma Pharmaceuticals
20 Hikma en 2003 Productor de drogas genéricasOperaciones en varios países del medio oriente/norte de Africa, Portugal, Estados Unidos (1/4) Con sede en Jordania/Listado en Amman/Controlado familiarmente Directorio Tradicional (Contactos de negocio del fundador) Contabilidad, auditoría y controles heredados de adquisiciones Inicio de contabilidad y finanzas de toda la corporación
21 Retos de GobernabilidadObjetivo: IPO internacional, minimizar descontento nacional Confianza y consistencia de controles/auditoría/cuentas Reporte financiero internacional Fortalecimiento del directorio Composición Comités Prácticas
22 Respuestas; resultadosSistemas unificados, en toda la corporación Con nueva sede en Jersey Nuevo directorio Directorios independientes Comité de auditoría Listado LSE/Dubai – Noviembre 2005
23 Enfoque IFC en la prácticaBanca Comercial Romana
24 BCR en 2003 El banco comercial más grande de RumaniaValor de mil millones US$1 en libros El estado era dueño del 70%, con una minoría (30%) de parte de Fondos de Inversión (SIFs) Dos intentos fallidos de privatización en el 2002 Gerencia y directorio indistinguibles Directorio compuesto de gerentes senior y representantes del SIF Se reúne más de 25 veces al año Sistemas débiles de gestión de riesgo y controles internos
25 Inversión del IFC 12.5% + una acción por US$111.88x valor en libros pari passu negociado y en conjunto con EBRD Tag-along / drag-along Venta comercial de mediano plazo anticipada (no IPO) Distribución subsiguiente de 8% a la gerencia, empleados y jubilados Programa de construcción de institución
26 Programa de Gobernabilidad CorporativaFilosofía – “Gobernabilidad interina” Introdujo la estructura de directorio de dos capas Gestión fuera del directorio de supervisión Estatutos redefinidos Enmiendas a la ley de banca Comités de auditoría y cumplimiento y de compensación IFC y directores nominados de EBRD Compromiso activo en reunión de accionistas Programa de capacitación de dos etapas Seminario IMD/IIF Programa interno
27 Resultados Iniciales Actualizaciones de las agencias de calificaciónEfectividad del directorio – los nominados por IFC asistieron a 14 reuniones de directorio en 14 meses, comité auditado por el presidente Profesionalización de las reuniones de accionistas Implementación de IBP Mejora de Gestión de Riesgo y Controles Internos Consultoría residente auspiciada por el IFC para la Unidad de Controles Internos Transparencia suficiente para privatizar
28 Privatización Total 11 postores interesados inicialmente7 ofertas presentadas a mediados de octubre 2 finalistas: Erste Bank (Austria) y BCP (Portugal) propuesta para acciones del gobierno y IFC/EBRD Erste ganó la subasta: €3.75 mil millones por el % ~6x valor en libros de €1 mil millones a junio de 2005 El 12.5% de acciones de IFC se estimaron en €758 millones
29 Muchas Gracias!!!