1 Nadzór korporacyjny 2. PODSTAWY TEORETYCZNE

2 Cechy spółki kapitałowejOgraniczona odpowiedzialność właścicieli (akcjonariuszy, inwestorów) Wolność przepływu kapitału (obracania papierami wartościowymi) Inwestycyjny charakter udziału w spółce Osobowość prawna Scentralizowane zarządzanie

3 Teoria udziałowców Shareholder (stockholder) theoryMilton Friedman, The Social Responsibility of Business Is To Increase Its Profits, “New York Times Magazine” Sunday, Sept. 13, 1970 trzy podstawowe pytania biznesowe: co produkować? jak produkować? dla kogo produkować? cel biznesu - osiąganie zysku rezygnacja z innych celów obniżają zyski „okrada się” właścicieli kapitału rodzaj dodatkowego opodatkowania egoizm biznesowy jest pożyteczny inne cele mogą być tylko narzucane przez prawo przedsiębiorcy nie są autorytetami moralnymi

4 Hasła moralne Auchan: Wizja: zwiększanie siły nabywczej i podnoszenie jakości życia jak największej liczby klientów wraz ze współpracownikami, którzy są odpowiedzialni, profesjonalni, pracują z pasją i są szanowani. Wartości: Auchan, od momentu powstania realizując cele biznesowe opiera się na podstawowych wartościach: zaufaniu, dzieleniu się i postępie. Misją Leroy Merlin jest przyczynianie się do polepszania warunków mieszkaniowych oraz komfortu życia mieszkańców.

5 Teoria stakeholderów (interesariuszy) Stakeholder theoryEdward Freeman, Strategic Management: A stakeholder approach, Cambridge 1984 decyzje biznesowe wpływają na zyski i straty szerokiego kręgu podmiotów właściciele (inwestorzy, udziałowcy) pracownicy dostawcy klienci społeczność lokalna spółka ma zobowiązania wobec siebie i tych podmiotów

6 Teoria stakeholderów: postulaty normatywneSześć zasad nadzoru korporacyjnego zasada wejścia i wyjścia (the principle of entry and exit) zasada zarządzania (the principle of governance) zasada efektów zewnętrznych (the principle of externalities) zasada kosztów kontraktowych (the principle of contracting costs) zasada agencyjności (the agency principle) zasada ograniczonej nieśmiertelności (the principle of limited immortality) Trzy zasady zmiany prawa korporacyjnego zasada nadawania praw stakeholderom (the stakeholder enabling principle) zasada odpowiedzialności dyrektorów (the principle of director responsibility) zasada wyrównania strat poniesionych przez stakeholderów (the principle of stakeholder recourse)

7 Teoria agencji Agency theoryPrzedstawia przedsiębiorstwo jako sieć kontraktów, zwanych związkami agencji: jedna strona jest pryncypałem (przełożonym), druga agentem (wykonawcą) A. Smith, Wealth of Nations (1776)  A. Berle, G. Means, The Modern Corporation and Private Property (1932) M. Jensen, W. Meckling, Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure, „Journal of Financial Economics”, October 1976. Problem agencji: agent działa we własnym interesie asymetria informacyjna ukryte działania „tunelowanie” „kradzież” zysku zawyżone płace i premie insider trading podział ryzyka „racjonalna apatia”

8 Rozwiązywanie problemów agencyjnychNadzór nad menedżmentem organ nadzoru z niezależnymi członkami niezależny audytor zewnętrzny aktywni inwestorzy (voice mechanism) Motywacja agentów wynagrodzenie uwzględniające interesy obu stron akcje opcje na akcje Oddziaływanie rynku na agentów rynek kapitałowy rynek kontroli korporacyjnej rynek towarów i usług rynek menedżerów

9 Teoria splotu kontraktów Nexus of contracts theory