1 Nadzór w spółkach kapitałowychRada nadzorcza w praktyce dr Robert Pietrusiński Wspólnik Kancelarii Chłopecki Sobolewska i Wspólnicy Adiunkt Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego

2 Kompetencje rady nadzorczejWynikające z KSH z o.o. i S.A. STAŁY NADZÓR „OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH” OPINIOWANIE PROPOZYCJI ZARZĄDU: PODZIAŁ DYWIDENDY POKRYCIE STRATY

3 Kompetencje R. N. W S.A. Art. 383 Zawieszanie członków zarząduWażny powód Delegowanie członków rady do pełnienia funkcji członków zarządu Delegacja max. 3 miesiące

4 Kompetencje R.N. Wynikające z umowy / statutuZ o.o. rozszerzenie uprawnień : Zawieszanie i delegowanie jak w S.A. Z o.o. i S.A.: Wyrażanie zgody na dokonanie pewnych czynności Opiniowanie

5 Kompetencje R.N.- problemyCo oznacza stały nadzór ? Co oznacza ocena sprawozdań ? Czy można delegować jednego członka rady na 3 miesiące i kolejnego na następne 3 miesiące ? Zarząd dokonał czynności zawarł umowę bez zgody (opinii) rady nadzorczej – jakie skutki ? Interpretacja art.375¹ KSH

6 Powołanie członków radyUchwała wspólników / akcjonariuszy Powołanie przez poszczególnych wspólników / akcjonariuszy Grupy akcjonariuszy / wspólników Pracowników spółki Inne osoby

7 Mandat – kadencja członków radyPowstanie i wygaśnięcie analogicznie do przepisów dotyczących zarządu. Problem : Komu składa rezygnacje członek rady, żeby wygasł mandat ? Jaka procedura złożenia rezygnacji ?

8 Działanie rady wynikające z:Umowy / statutu Regulaminu zatwierdzanego przez : Walne zgromadzenie / zgromadzenie wspólników Radę nadzorczą

9 Umowa / statut sposób działaniaPodejmowanie uchwał przy obecności co najmniej połowy członków. Prawidłowe zaproszenie wszystkich członków. Dodatkowe możliwości podejmowania uchwał: tryb obiegowy, tryb porozumiewania się na odległość, oddanie głosu za pośrednictwem innego członka rady. Głosowanie - procedura

10 Tryb działania rady Z o.o. – każdy członek rady prawo kontroli indywidualnej, chyba że umowa przewiduje działanie kolegialne. S.A. – zasada kolegialności z możliwością delegowania członków do indywidualnego nadzoru.

11 Sposób działania rady - regulaminZwoływanie – procedura Udział innych osób w posiedzeniu rady Protokoły rady : Minimum Szczegółowe Bardzo szczegółowe

12 Sposób działania rady Przewodniczący rady – możliwe dodatkowe kompetencje Wice przewodniczący Sekretarz rady Członkowie rady Protokolant

13 Wynagradzanie członów radyWynikające z uchwały wspólników / akcjonariuszy Stałe / za udział w posiedzeniach Zwrot kosztów Udział w zyskach spółki

14 Sposób działania rady Komitety rady Podział kompetencji w ramach rady

15 Spółka z o.o. specyfika Możliwość kontroli spółki przez wspólnikówWspólnik z osoba towarzyszącą Wspólnicy i rada nadzorcza

16 Specyfika spółka z o.o. Rada nadzorcza Komisja rewizyjnaKompetencje komisji rewizyjnej Zastosowanie praktyczne

17 Rada nadzorcza z o.o. i S.A. Kto nie może być w radzie nadzorczej?Co oznacza członek rady (pracownik) podległy bezpośrednio członkowi zarządu?

18 Udział pracowników w radziePrzypadki Sposób powołania Problemy Wady / zalety Charakterystyka członków

19 Nowy tryb powołania Zarządzenie Ministra Skarbu PaństwaNr 45 z r. w sprawie zasad i doboru kandydatów do składu r n spółek handlowych z udziałem S.P. …………

20 Dobre praktyki Członkowie niezależni ! Wszyscy ? Wybrani ?

21 Rada nadzorcza Pasywna Aktywna Zbyt aktywna

22 Rada nadzorcza Błędy w działaniu Błędy w regulaminachBłędy w kompetencjach

23 Rada nadzorcza Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzeniaZgromadzenia wspólników Tryb Rada / poszczególni członkowie