1 Podstawy Organizacji i Przedsiębiorczości Wojciech StPodstawy Organizacji i Przedsiębiorczości Wojciech St. Mościbrodzki

2 Podstawy rachunkowości, czyli jak ocenić firmę

3 Krótka historia rachunkowościCzym jest rachunkowość? System ewidencji zdarzeń ekonomicznych w firmie, prowadzony w celu lepszej oceny, zarządzania i porównywania wartości przedsiębiorstw Rzut oka wstecz: 5000 p.n.e. – prymitywne zapisy księgowe w Egipcie p.n.e w tekstach wedyjskich pojawiają się pojęcia sprzedaż, cena i podatek Państwa islamskie "zapis" w sensie "powinność" (wobec Boga i ludzi) Starożytny Rzym – księgowość przedsiębiorstw Lucca Pacioli – zasada podwójnego zapisu księgowego XV/XVI w. – początki bilansu handlowego

4 BILANS Bilans to sposób przedstawiania MAJĄTKU firmy i źródeł jego finansowania. Ma dwie, ZAWSZE RÓWNE strony: AKTYWA - kontrolowane przez jednostkę gospodarczą zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. PASYWA - źródła pokrycia majątku przedsiębiorstwa AKTYWA PASYWA

5 AKTYWA Aktywa dzielą się na TRWAŁE i OBROTOWETRWAŁE: charakteryzują się tym, że występują w wielu procesach gospodarczych, zużywając się stopniowo, powyżej 1 roku wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe, należności długoterminowe, inwestycje długoterminowe, długoterminowe rozliczenia międzyokresowe OBROTOWE: są to aktywa o zapadalności krótkoterminowej należności krótkoterminowe inwestycje krótkoterminowe krótkoterminowe aktywa finansowe zapasy (towary, materiały, produkty gotowe, produkcja w toku)

6 PASYWA Pasywa dzielimy na: Kapitał własny: Kapitał obcy:Kapitał (fundusz) podstawowy Należne wpłaty na kapitał ... (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu ...(wielkość ujemna) Kapitał obcy: Zobowiązania i rezerwy na Zobowiązania zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

7 Bilans (1/2)

8 Bilans (2/2)

9 RZiS

10 Bankructwo i utrata płynnościBankructwo to sytuacja, w której: majątek firmy ma mniejszą wartość niż jej zobowiązania firma trwale nie ma możliwości regulowania swoich zobowiązań wymagalnych Utrata płynności, to sytuacja w której nie mamy możliwości regulowania zobowiązań bieżących Przykład: Zakładamy firmę ALFA, z kapitałem PLN. Będziemy rozwozić pizzę. Majątek: , (Środki tr.: 0, Magazyn: 0, Kasa: 50000) Zobowiązania: 0 Kupujemy samochód na potrzeby firmy Majątek: , (Środki tr.: 50000, Magazyn: 0, Kasa: 0) Zobowiązania: 0 Kupujemy paliwo… Majątek: , (Środki tr.: 50000, Magazyn: 500, Kasa: 0) Zobowiązania: 500

11 Budżetowanie Budżetowanie to estymowanie wartości przychodów i kosztów (zgodnie z zasadą memoriałową) Zasady budżetowania: Kompletność Realność (wiarygodność) Monitorowanie wykonania Budżetowanie oparte o cash flow uwzględnia zasadę kasową Trudniejsze Uwzględnia ryzyko utraty płynności

12 Przykład budżetowania

13 Cash flow Rachunek przepływów pieniężnych1863 – firma Dowlais Iron Company podnosi się po upadku, ale nie ma funduszy, aby zakupić nowy wielki piec. Menedżerowie firmy opracowują zestawienie, aby pokazać DLACZEGO tak się dzieje (zbyt duże środki zamrożone w magazynie) 1971 – FASB (organizacja księgowych USA) opracowuje wzór raportu na temat źródeł i przeznaczenia funduszy w firmie 1994 – FASB definiuje nowoczesny cash flow statement

14 Trzy filary istnienia księgowościBILANS – obrazuje, jak wygląda majątek firmy, jaka jest jego struktura i skąd biorą się jego składniki RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT – pokazuje wynik operacyjny firmy CASH FLOW – pokazuje płynność firmy BILANS RZiS CASH FLOW

15 Czym jest właściwie prawo?Podejście normatywne: prawo do zespół norm postępowania wg teorii pozytywistycznej: tylko i wyłącznie normy ustanowione przez kompetentny do tego organ wg teorii prawnonaturalnej: tylko te normy, który zostały ustanowione przez pewien absolut (Boga, Rozum) – mogą to być normy spisane i niespisane Podejście realistyczne: prawem jest zespół faktów społecznych lub psychicznych, związanych ze stanowieniem, obowiązywaniem i stosowaniem norm prawnych. Systemy prawne (systemy źródeł prawnych): Prawo kodeksowe (kontynentalne) Prawo precedensowe (common law)

16 Podstawy prawa dla przedsiębiorcówPrawo to zespół (zbiór) norm usankcjonowanych lub wydanych przez państwo i zagwarantowanych przymusem państwowym Norma prawna - to najmniejszy stanowiący sensowną całość element prawa. Stworzona na podstawie przepisów prawnych, ustanowiona przez kompetentny organ władzy w odpowiednim trybie reguła postępowania: generalna (nie jest skierowana do jednego, ściśle oznaczonego adresata, ale do grupy podmiotów określonych przy pomocy nazwy rodzajowej) abstrakcyjna (dotycząca powtarzalnych zachowań, wielokrotnego zastosowania, uniwersalna) Norma prawna składa się z: Hipotezy (wyznacza adresata), dyspozycji (określa zachowanie) i sankcji (co się dzieje, gdy dyspozycja nie jest spełniona)

17 Systemy prawne Prawo kodeksowe – norma prawna musi być jasno określona, precedens nie tworzy nowej normy, ale może być pomocniczo wykorzystany w orzecznictwie Prawo zwyczajowe (common law) – prawo oparte o zasady wywodzące się ze zwyczaju, precedens stanowi nową normę prawną

18 Hierarchia polskiego systemu prawnegoPolskie prawo stanowione: konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy międzynarodowe, rozporządzenia przepisy prawa Wspólnot Europejskich (rozporządzenia, dyrektywy, decyzje) regulacje umowne tworzone przez strony, postanowienia umów międzynarodowych zwyczaje handlowe np incoterms, combiterms

19 Podstawy prawa dla przedsiębiorcówPodstawowa różnica (co do zasady) pomiędzy organem państwa a innym podmiotem (obywatelem, przedsiębiorcą): Obywatel (także przedsiębiorca) może zachowywać się w dowolny sposób nie zabroniony przez prawo Organ władzy musi się zachowywać tylko tak, jak pozwala na to prawo Obejście prawa (działanie zgodne z literą prawa, ale niezgodne z jego duchem) nie jest równoznaczne z działaniem legalnym

20 Czynność prawna i czyn prawnyczynność prawna to świadome i zgodne z przepisami prawa zachowanie podmiotów zmierzające do wywołania skutków prawnych mocą odpowiednich oświadczeń woli Czyn - zachowanie się podmiotu prawa które rodzi skutki prawne choć do wywołania tych skutków podmiot prawa swym zachowaniem nie zmierzał (mogą być zgodne z prawem i niezgodne)

21 Kodeks cywilny Przykładowe zagadnienia: pełnomocnictwo prokurazasiedzenie dobra i zła wiara rękojmia i gwarancja

22 Podstawowe akty prawneKonstytucja RP (z dn. 2 kwietnia 1997) Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej (2 lipca 2004 r.) Ustawa Kodeks Cywilny (23 kwietnia 1964 r.) Ustawa Kodeks spółek handlowych (15 września 2000 r.) Ustawa Ordynacja Podatkowa Ustawa o podatku od osób fizycznych Ustawa o podatku VAT Ustawa o KRS CEL: KTO I W JAKIEJ FORMIE może prowadzić działalność gospodarczą

23 Przedsiębiorstwo i przedsiębiorcaRóżne definicje – na potrzeby prawne, ekonomiczne i potoczne Przedsiębiorstwo (ekonomicznie) – to forma prowadzenia działalności gospodarczej, charakteryzująca się strukturą, organizacją i odrębnością ekonomiczną Przedsiębiorstwo (prawnie) – zorganizowany zespół czynników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej Przedsiębiorstwo (potocznie) – firma, zakład pracy. Firma jest jednak w istocie nazwą, marką pod którą prowadzi się działalność Zakład pracy jest jedną z form organizacyjnych przedsiębiorstw

24 Działalność gospodarczaDziałalność gosp. – na potrzeby prawne przynajmniej 3 różne definicje: Działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły (Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej) Działalnością gospodarczą jest każda działalność zarobkową w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej, w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców (Ordynacja podatkowa) Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody, również wówczas, gdy czynność została wykonana jednorazowo w okolicznościach wskazujących na zamiar wykonywania czynności w sposób częstotliwy. Działalność gospodarcza obejmuje również czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych (Ustawa o podatku VAT)

25 Działalność gospodarczaPotocznie: rodzaj zorganizowanej działalności służącej wytwarzaniu zysku ekonomicznego, prowadzonej w oparciu o przepisy prawa (wyjątkiem są niezyskowne formy działalności – przedsiębiorstwa komunalne oraz organizacje non-profit) Działalność gospodarczą prowadzą: Osoby fizyczne – to jest ludzie posiadający zdolność prawną (od chwili urodzenia aż do śmierci) i zdolność do czynności prawnych Osoby prawne – trwałe zespolenie osób fizycznych i środków materialnych w celu osiągnięcia określonego celu, posiadające osobowość prawną na mocy przepisów ustawowych

26 Osoba fizyczna, osoba prawnaOsoba fizyczna to prawny sposób określenia człowieka. Każdy żyjący człowiek jest osobą fizyczną Każda osoba fizyczna ma zdolność prawną, czyli może być podmiotem prawa Nie każda osoba fizyczna ma zdolność do czynności prawnych, czyli do skutecznego składania i przyjmowania oświadczeń woli Płód nie jest osobą fizyczną, ale ma ograniczoną zdolność prawną (tzw. nasciturus) – może być podmiotem prawa pod warunkiem, ze urodzi się żywy Osoba prawna Trwałe zespolenie ludzi i środków materialnych w celu realizacji określonych zadań, wyodrębnione w postaci jednostki organizacyjnej wyposażonej przez prawo (przepisy prawa cywilnego) w osobowość prawną, czyli zdolność do samodzielnego bycia podmiotem praw i obowiązków oraz do dokonywania czynności prawnych w swoim imieniu Ułomna osoba prawna podmiot stosunku cywilnoprawnego, jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, lecz posiadająca na mocy ustawy zdolność prawną

27 Przykłady Osoba fizyczna (CZŁOWIEK): Osoba prawna (osobowość prawna):Jan Kowalski (lat 40), Janina Malinowska (lat 15), Stefan Nowak (lat 2) Osoba prawna (osobowość prawna): Spółki kapitałowe (akcyjne i z o.o.) – na mocy ustawy KSH Spółdzielnia – na mocy ustawy Prawo Spółdzielcze Wyższa uczelnia – na mocy ustawy Prawo o Szkolnictwie Wyższym Przedsiębiorstwo państwowe – na mocy ustawy o p.p. Stowarzyszenie rejestrowe – na mocy ustawy prawo o stowarzyszeniach Związek zawodowy – na mocy ustawy o związkach zawodowych Osoba prawna ułomna (osobowość prawna NIE, zdolność TAK): Spółki: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-aukcyjna Wspólnota mieszkaniowa Spółka akcyjna i z o.o. będąca w organizacji

28 Formy prowadzenia działalności gospodarczejDziałalność gospodarcza osoby fizycznej Podatek PIT Odpowiedzialność całym majątkiem Brak podwójnego opodatkowania Prowadzenie działalności we własnym imieniu pod firmą (nazwiskiem) Działalność gospodarcza osoby prawnej Forma spółki Podatek CIT Podwójne opodatkowanie Działalność prowadzimy nie MY, ale SPÓŁKA Rodzaje i formy działalności spółek

29 Typologia spółek Spółka jest pojęciem wywodzącym się jeszcze z prawa rzymskiego (societas). Jest to byt powołany do osiągnięcia pewnego celu – przy czym nie jest wymagane, aby spółkę tworzyło wiele osób (prawnych bądź fizycznych) Spółki: Prawa administracyjnego Prawa europejskiego Prawa cywilnego Prawa handlowego Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

30 Spółki prawa administracyjnegoSpecyficzny twór prawny tworzony na podstawie prawa administracyjnego (ustawa prawo wodne) Art Spółki wodne oraz związki wałowe są formami organizacyjnymi, które nie działają w celu osiągnięcia zysku, zrzeszają osoby fizyczne lub prawne i mają na celu zaspokajanie wskazanych ustawą potrzeb w dziedzinie gospodarowania wodami. 2. Spółki wodne mogą być tworzone w szczególności do wykonywania, utrzymywania oraz eksploatacji urządzeń służących do: 1) zapewnienia wody dla ludności, 2) ochrony wód przed zanieczyszczeniem, 3) ochrony przed powodzią, 4) melioracji wodnych oraz prowadzenia racjonalnej gospodarki na terenach zmeliorowanych, 5) wykorzystywania wody do celów przeciwpożarowych, 6) utrzymywania wód. Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

31 Spółki europejskie Są to spółki umocowane przede wszystkim w prawie wspólnotowym, mają na celu ujednolicenie rozumienia przepisów w całej Europie Spółka europejska – odpowiednik spółki akcyjnej, rozporządzenie RWE Nr 2157/2001/WE, ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (WZA + Rada nadzorcza + Zarząd lub WZA + Rada administrująca) Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych – odpowiednik spółki jawnej, uregulowany rozporządzeniem RWE, ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Przykład: AIRBUS. Organy: kolegium członków EZIG oraz organ administracyjny Spółdzielnia europejska - rodzaj spółdzielni transgranicznej, rozporządzenie Rady 1435/2003, ustawa o spółdzielni europejskiej; ma osobowość prawną Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

32 Spółki prawa cywilnegoSpółka będąca UMOWĄ pomiędzy stronami, a więc nie posiadająca osobowości prawnej. Spółkę określa Kodeks Cywilny: Art. 860.  § 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. § 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. Art. 864. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Art. 865.  § 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. § 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. § 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty. Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

33 Spółka cywilna Art. 867.  § 1. Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach. § 2. Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach. Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

34 Spółki prawa handlowegoSpółki prawa handlowego działają w oparciu o kodeks spółek handlowych. Spółki dzielimy na: Osobowe – w których podstawą władzy i odpowiedzialności jest OSOBA Kapitałowe – w których podstawą władzy i odpowiedzialności jest KAPITAŁ OSOBOWE KAPITAŁOWE JAWNA Z o.o. PARTNERSKA AKCYJNA KOMANDYTOWA KOMANDYTOWO-AKCYJNA Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

35 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjnabrak PEŁNEJ osobowości prawnej (nie są OSOBAMI PRAWNYMI, ale UŁOMNYMI OSOBAMI PRAWNYMI), wspólnicy reprezentują spółkę (co do zasady, w spółce partnerskiej może zostać powołany do tego zarząd), istnieje stała więź między wspólnikami, wspólnicy muszą być ujawnieni (wyjątek: komandytariusze, jeśli nie chcą ponosić pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nie powinni być ujawniani w firmie spółki), wspólnicy wnoszą wkłady, nieograniczona i solidarna odpowiedzialność osobistym majątkiem wspólników za zobowiązania spółki (wyjątek: akcjonariusze w spółce komandytowo-akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki), wspólnicy pracują na rzecz spółki (nie wszyscy mają taki obowiązek, czasem wystarczy wniesienie wkładów w odpowiedniej wysokości), uproszczona księgowość OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

36 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna§ 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. § 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31. Art. 31.  § 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). § 2. Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. § 3. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań spółki powstałych przed jej wpisem do rejestru. Art. 32. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia. OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

37 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna§ 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. § 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. § 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Art. 40. § 1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. § 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki. OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

38 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjnaumowa spółki wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (dawniej: akt notarialny) powstaje z chwilą wpisu do KRS, celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu, odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tzn. partner nie odpowiada za zobowiązania spółki wynikające z działalności innych partnerów, działa pod własną firmą, firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch wspólników OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

39 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjnaArt. 86. § 1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. § 2. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Art. 87. § 1. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie. § 2. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie. Art. 88. Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Art. 89. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

40 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjnaJest to spółka przewidziana dla sytuacji, w której dwa podmioty chcą wejść na różnych prawach: Komandytariusz – odpowiada za zobowiązania tylko do określonej w umowie kwoty, wolny jest natomiast od odpowiedzialności w zakresie wniesionego wkładu. Może reprezentować spółkę, ale tylko jako pełnomocnik. Komplementariusz – odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (odpowiedzialność bez ograniczeń). Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki została ukształtowana w analogiczny sposób jak odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej, jest zatem nieograniczona, osobista, solidarna i subsydiarna. Komplementariusz reprezentuje spółkę, jeżeli na mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie został tego prawa pozbawiony. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie, w formie aktu notarialnego OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

41 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjnaArt. 102. Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Art. 103. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

42 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjnaspółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej obejmuje akcjonariuszy i komplementariuszy. Komplementariusze mają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, a jeśli posiadają akcje (czyli są zarówno komplementariuszami jak i akcjonariuszami) to mają również prawo głosu (organy spółki!) OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego Spółki pr.handlowego

43 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjnaArt. 125. Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Art. 126. § 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się: 1)   w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - przepisy dotyczące spółki komandytowej, 2)   w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. § 2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej złotych. Art. 135. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

44 Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnaposiada kapitał zakładowego posiada osobowości prawnej (jest OSOBĄ PRAWNĄ) posiadanie zgromadzonego majątku odrębnego od majątków osobistych wspólników lub akcjonariuszy ponoszenie przez spółkę odpowiedzialności za zobowiązania całym swym majątkiem wyłączenie, z pewnymi wyjątkami, odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za zobowiązania spółki wyłączenie, co do zasady, wspólników lub akcjonariuszy z bezpośredniego prowadzenia spraw spółki (tzw. rozdział sfery właścicielskiej od sfery zarządzania) poprzez utworzenie ORGANÓW SPÓŁKI prawa i obowiązki udziałowców/akcjonariuszy reguluje, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących norm prawa, umowa spółki/statut, zwane "konstytucją spółki" OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

45 Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnaumowa spółki w formie aktu notarialnego; wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę; spółka posiada osobowość prawną (od momentu wpisu do rejestru sądowego); każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone; kapitał zakładowy: minimum 5000 zł OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

46 Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnaorgany spółki: Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym; Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba; nieobowiązkowo Rada Nadzorcza bądź Komisja Rewizyjna. Rada Nadzorcza jest obligatoryjna w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy osiągnął PLN, a jednocześnie liczba wspólników 25 (chyba że istnieje już Komisja Rewizyjna), oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa. OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

47 Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnaArt. 151.  § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. § 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. § 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. § 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Art. 152. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Art. 153. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

48 Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnaakcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski minimalny kapitał akcyjny wynosi PLN akcje: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane; są niepodzielne, cena emisyjna nie może być niższa od nominalnej, zysk dzielony jest proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów. OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego

49 Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnaOrgany: zarząd - powoływany maksymalnie na 5 lat, reprezentujący spółkę na zewnątrz i prowadzący jej sprawy rada nadzorcza - wykonująca stały nadzór nad zarządem, składa się z minimum 3 członków, w spółkach publicznych - minimum 5 osób, powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie akcjonariuszy walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA) Art. 301.  § 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. § 2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. § 3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. § 4. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie. § 5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Art. 302. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. OSOBOWE KAPITAŁOWE Spółki pr. administr. Spółki pr. europ. Spółki pr. cywilnego Spółki pr.handlowego