1 Proyecto de Reglamento sobre Gobierno Corporativo e Idoneidad y Experiencia Federación de Asociaciones Cooperativas de Ahorro y Crédito R.L. (FECOOPSE R.L.) San José 25 de febrero de 2016
2 Proyecto integral de mejora al marco de Gobierno Corporativo e Idoneidad y Experiencia Regulación: Reglamento Gobierno Corporativo (Superintendencias) Reglamento Idoneidad y Experiencia (SUGEF) Reglamento de Calificación de Entidades (SUGEF) Proceso Supervisor: Actualización de guías de supervisión Capacitación Implementación Marco legal Proyecto de reforma a leyes. Fortalecimiento del marco de GC en diferentes entidades supervisadas y facultades para el supervisor.
3 Proyecto de Reglamento sobre Gobierno Corporativo Febrero de 2016
4 Gobierno Corporativo en entidades financieras Alinear las normas vigentes del Sistema Financiero con el proyecto país de incorporación a OCDE y los estándares internacionales. ▫Capturar la importancia de un sano GC del gobierno de riesgos ▫Reforzar los requerimientos para los puestos clave en las entidades ▫Reforzar los requerimientos en los Comités Tipo, composición, funciones, responsabilidades ▫GC en grupos y conglomerados: Reforzar la adopción de lineamientos comunes en áreas en que sea posible Gestión de riesgos, políticas Rol de las auditorias Hacerlo de manera coordinada entre los reguladores de los distintos mercados 4 Motivaciones para reformar la norma vigente* *Acuerdo SUGEF 16-09
5 Gobierno Corporativo en entidades financieras Este tipo de normas no son un “check list” de requisitos formales ▫Desafío para entidades y supervisor Basadas en principios Criterio de proporcionalidad Trabajo conjunto supervisor-supervisado ▫Las revisiones generan valor para ambas partes Procedimientos de supervisión del GC en línea con un enfoque de SBR ▫Necesario para evaluar aplicación de estas normas de GC Rango de herramientas supervisoras para abordar debilidades de GC e incentivar su mejora 5 Motivaciones para reformar la norma vigente* *Acuerdo SUGEF 16-09
6 Motivaciones para reformar la norma vigente* Reglamento vigente de GC: ▫Muy prescriptivo en algunos aspectos ▫Ausencia de disposiciones para algunos temas Criterios de idoneidad y experiencia de autoridades Mecanismos de rendición de cuentas Gobierno Corporativo en entidades financieras 6 *Acuerdo SUGEF 16-09
7 7 DirectorioGerenciaAccionistas Otros terceros interesados “Conjunto de relaciones entre la administración de la entidad, su Órgano de Dirección, sus propietarios y otras Partes Interesadas, las cuales proveen la estructura para establecer los objetivos de la entidad, la forma y medios para alcanzarlos y monitorear su cumplimiento. El Gobierno Coorporativo define la manera en que se asigna la autoridad y se toman las decisiones corporativas” Objetivos Medios Monitoreo Autoridad Decisiones Gobierno Corporativo (GC): Concepto
8 La crisis financiera internacional y el GC 8 Deficiencias de GC Una de las causas fundamentales de crisis financiera internacional de 2007-2008 Gestión de riesgos Remuneraciones Prácticas en los directorios Ejercicio de derechos de los accionistas Áreas más cuestionadas: Luego de la crisis: Organismos internacionales revisan los estándares de GC Gobiernos incrementaron la supervisión del GC y del gobierno de riesgos
9 Estándares internacionales Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) ▫Principios de GC Empresas que cotizan Benchmark para empresas en otros sectores ▫Guía específica para empresas de propiedad del Estado Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (CSBB) ▫Principios Básicos para una Supervisión Bancaria Eficaz ▫Principios de GC específicos para entidades financieras Red Internacional de Reguladores de Cooperativas y Cajas de Crédito (ICURN) ▫Principios de GC para instituciones financieras cooperativas Muy alineados con los principios del CSSB 9
10 Estándares internacionales Organización Internacional de Comisiones del mercado de Valores (IOSCO) ▫Principios IOSCO de la regulación del mercado ▫Principios OCDE para GC Asociación Internacional de Supervisores de Seguros (IAIS) ▫Principios Básicos de Seguros Principio 7: GC Organización Internacional de Supervisores de Pensiones (IOPS) ▫Principios para Supervisión de los Fondos de Pensiones ▫Metodología para su evaluación Promover un sano GC entre los fondos supervisados, en un contexto de Supervisión Basada en Riesgo (SBR) y enfoque proporcional 10
11 Evolución 1999 Principios de GC 2004 Principios de GC revisados 2005 Guía de GC para Empresas Públicas (EP) 2014 Revisión de los Principios de GC de 2004 2014 Revisión de la Guía de GC para EP de 2005 11 OCDE CSBB 1999 Principios de GC para bancos 2006 Principios de CG Revisados 2010 Principios de GC revisados 2012 Principios Básicos (BCP) revisados. Incluye GC en P14 2015 Principios de GC para bancos 1999 Principios de GC 2004 Principios de GC revisados 2005 Guía de GC para Empresas Públicas (EP) 2014 Revisión de los Principios de GC de 2004 2015 Principios de Gobierno Corporativo de OCDE OCDE CSBB
12 CSBB: Principios Básicos para una Supervisión Bancaria Eficaz (PBSBE) 12 Principio 14: GC “El supervisor determina que los bancos y grupos bancarios cuentan con sólidas políticas y procesos en materia de GC que abarcan la dirección estratégica, la estructura de grupo y organizativa, el entorno de control, las atribuciones del directorio y la AG, así como las retribuciones. Estas políticas y procesos están en consonancia con el perfil de riesgo y la importancia sistémica del banco”
13 CSBB: Principios Básicos para una Supervisión Bancaria Eficaz Las regulaciones de los países deberían estar alineadas con los PBSBE Utilizados para la evaluación de la calidad de la supervisión y regulación bancaria en los países ▫Programas de Evaluación del Sistema Financiero (FSAP) ▫Criterios esenciales y adicionales 13 Principio 14: GC
14 Principios de GC del CSBB 2015 Consideraciones en la implementación 14 Diferencias jurisdiccionales Enfoque proporcional Distintos marcos legislativos y reglamentarios puede restringir la aplicación de ciertos principios Aplicar las disposiciones que se consideren oportunas. Puede implicar un cambio legal o la modificación ligera de un principio para ser implementado La aplicación de los principios debe ser acorde con el tamaño, complejidad, estructura, importancia económica y perfil de riesgo del banco y del grupo. Hacer ajustes razonables cuando sea apropiado, para entidades con perfil de riesgo más bajos Estar alerta a los mayores riesgos que pueden acompañar a instituciones más complejas. Los principios de un buen GC deben aplicarse a las entidades financieras estatales o apoyadas por el Estado
15 Artículo 4 Aplicación proporcional y diferenciada de los principios El diseño, la implementación y la evaluación del Gobierno Corporativo deben tener en consideración los atributos particulares de la entidad, en aspectos tales como el tipo de regulado, el tamaño, la estructura de propiedad y la naturaleza jurídica de la entidad, el alcance y la complejidad de sus operaciones, la estrategia corporativa, el Perfil de Riesgo y el potencial impacto de sus operaciones sobre terceros 15
16 Principios de GC del CSBB 2015 13 Principios, en las siguientes áreas 16 Órgano de DirecciónAlta gerencia Estructuras del grupo RiesgosCumplimientoAuditoria Interna Compensación Difusión y Transparencia Rol del supervisor Propuesta de reglamento incluye un capítulo adicional “De los propietarios de emisores accionarios que cotizan en bolsa”
17 Administración Superior Enfoque de 4 líneas de defensa Directorio / Comité de Auditoría Autoridades de supervisión Auditore s Externos 1ra línea de defensa Las funciones dueñas y gestoras del riesgo Controle s de la Administ ración Medidas de control interno 2da línea de defensa Las funciones que supervisan riesgos Cumplimiento Control de riesgos Finanzas Middle Office Validación de modelos, etc. 3ra línea de defensa Las funciones internas que proveen un aseguramiento independiente Auditoría Interna 4ta línea de defensa La Auditoría Externa y los Supervisores
18 Propuesta de Reglamento de GC Directorio Responsabilidad general de la entidad financiera ▫Estrategia y objetivos de negocios ▫Vigilar la implementación del marco de gobierno ▫Selección y remoción de funcionarios de AG, órganos de control y otros puestos claves ▫Definir el apetito de riesgo, junto con la alta gerencia y el CRO ▫Aprobar y supervisar que la entidad se adhiera a su declaración de apetito de riesgo, a la política y límites de riesgo ▫Supervisión de la AG ▫Aprobar y supervisar el diseño y operación de los sistemas de incentivos y remuneraciones ▫Cultura y valores corporativos. Código de conducta ▫Aprobar política sobre conflictos de intereses 18
19 Propuesta de Reglamento de GC Composición Estructura apropiada en número y composición Número suficiente de directores independientes Colectivamente calificados, acorde con tamaño, complejidad y perfil de riesgo de la entidad Rango de conocimiento y experiencia en áreas relevantes y diversas Selección y calificaciones Proceso claro y riguroso para selección de miembros El Directorio debe identificar y nominar a los candidatos Si accionistas nominan y/o aprueban: Directorio tiene mecanismos para asegurar que el candidato está calificado para el rol. Candidato: Conocimiento, habilidades, experiencia e independencia Integridad y buena reputación Tiempo suficiente para cumplir responsabilidades Sin conflictos de interés que afecten negativamente su tarea 19 Directorio
20 Propuesta de Reglamento de GC Directorio Selección y calificaciones Debe haber un Comité de nominaciones –o similar-: Número suficiente de directores independientes Identifica y nomina candidatos que cumplen las condiciones Analiza las responsabilidades a desempeñar Cuida que el Directorio no este dominado por un grupo con intereses particulares Los Directores deben capacitarse de manera periódica Cuando los accionistas pueden nombrar directores, el Directorio debe : Satisfacerse de que estos entienden su responsabilidad Contar con procedimientos y revisiones periódicas para asegurar un apropiado descargo de responsabilidades por todos los miembros 20
21 Propuesta de Reglamento de GC Directorio Estructura y evaluación Estructura (liderazgo, tamaño, uso de comités) apropiada para su rol de vigilancia. Reglas o políticas organizacionales Debe realizar evaluaciones periódicas del Directorio como un todo, de sus miembros y de los comités Rol del Presidente Brinda liderazgo Responsable del funcionamiento global del Directorio. Poseer experiencia, competencias y cualidades personales para cumplir sus responsabilidades Promover y motivar la discusión crítica y dedicar el tiempo que la entidad demande para cumplimiento de sus funciones No debe actuar como presidente de ningún Comité 21
22 Propuesta de Reglamento de GC Gestión de riesgos Declaración de apetito de riesgo (RAS) Articulación escrita del nivel agregado y tipos de riesgo que la entidad aceptará o evitará, para alcanzar sus objetivos de negocio. ▫Incluye medidas cuantitativas en relación con ingresos, capital, medidas de riesgo, liquidez y otras pertinentes. ▫Debe incluir declaraciones cualitativas para abordar los riesgos de reputación y de conducta, de lavado de dinero y prácticas poco éticas. ▫Debe comunicar el apetito de riesgo del Directorio a través de toda la entidad, y debe estar ligado a la operatoria diaria 22
23 Propuesta de Reglamento de GC Gestión de riesgos Las tres líneas de defensa Primera línea: las unidades de negocio Toman los riesgos y son responsables por su gestión continua. Segunda línea: Función de gestión de riesgos: complementa actividades de las líneas de negocio. Vigila toma de riesgos en toda la entidad. Evalúa los riesgos de manera independiente de las líneas de negocio. Función de cumplimiento: monitorea el cumplimiento con leyes, regulaciones, códigos y políticas. Tercera línea: la auditoria interna Revisión independiente de la calidad y efectividad del marco de gobierno de riesgos y su relación con los valores corporativos, el planeamiento estratégico, las políticas de compensaciones y procesos de decisión. 23
24 Propuesta de Reglamento de GC Directorio: Comités Número y naturaleza dependen del tamaño de la entidad, tipo de negocios y perfil de riesgo. Reglas de funcionamiento, integración, alcance y procedimientos de trabajo Actas Rotación periódica de los miembros según competencias y experiencia 24 Comité de Auditoria Debe garantizar el ejercicio de juicio independiente. Presidido por director independiente. Todos sus miembros con habilidades, conocimientos y experiencia en información financiera Responsable del proceso de reporte financiero; supervisar e interactuar con la auditoria interna y externa, entre otros Revisar la información fiannciera
25 Propuesta de Reglamento de GC Directorio: Comités Comité de Riesgos Responsable de asesorar al Órgano de Dirección sobre el apetito de riesgos. Supervisar la implementación de la Declaración de Apetito de Riesgo Reportar sobre el estado de la cultura de riesgos del banco, entre otros Presidente independiente. 25
26 Propuesta de Reglamento de GC Directorio: Comités 26 Comité de Nominaciones Identificar y postular a los candidatos del Órgano de Dirección Debe incluir al menos un director independiente Comité de Remuneraciones Supervisa el diseño y funcionamiento del sistema de incentivos. Constitución debe permitir el ejercitar un juicio independiente y competente Debe incluir al menos un director independiente
27 Propuesta de Reglamento de GC Alta gerencia Miembros: experiencia, competencia e integridad para gestionar los negocios Nombrados a través de procesos de selección o promoción basado en sus condiciones y competencias Acceso a formación continua La AG es responsable ante el Directorio por sus acciones Supervisión adecuada del recurso humano Implementa sistemas de gestión de riesgo y cumplimiento consistentes con las políticas dadas por el Directorio Brinda información al Directorio para que este desarrolle sus actividades Gestiona las actividades de la entidad, siguiendo la estrategia, apetito de riesgo, incentivos y otras políticas aprobadas por el Directorio. 27
28 Propuesta de Reglamento de GC Gestión de riesgos Función de gestión de riesgos Identifica, evalúa, mide, informa y da seguimiento sobre los riesgos Independiente de líneas de negocio No estar involucrada en la generación de ingresos Vigila las actividades que toman riesgos en toda la organización Apoya al Directorio en la implementación, revisión y aprobación del sistema de gobierno de riesgos Dirigida por un Director de Riesgos o equivalente: Encargado de la unidad o función de riesgos Independiente, con autoridad, nivel jerárquico y competencias para supervisar las actividades de gestión de riesgos. Acceso a toda la información necesaria Debe reportar y tener acceso directo al Directorio o al Comité de riesgos Su nombramiento, remoción y otros cambios deben ser aprobados por el Directorio o por el Comité de riesgos 28
29 Propuesta de Reglamento de GC Cumplimiento Directorio: responsable de asegurar que la organización cumple con la legislación y regulación aplicable Vigilar la gestión del riesgo del cumplimiento y de aprobar las políticas incluyendo el establecimiento de una función de cumplimiento Función de cumplimiento: Independiente de la gerencia. Reporta al Directorio sobre cómo se gestiona el riesgos de cumplimiento Componente clave de la segunda línea de defensa Asesora al Directorio y a la AG sobre el cumplimiento con leyes, regulaciones y estándares. Educa y brinda guía al personal. Autoridad suficiente, estatus, recursos y acceso al Directorio 29
30 Propuesta de Reglamento de GC Auditoria interna Brinda revisión independiente al Directorio y a la AG sobre la calidad y efectividad de los controles internos, la gestión de riesgos y el GC. La función de auditoría interna: Mandato claro. Rinde cuentas al Directorio. Independiente de actividades auditadas. Capacidad, habilidades, recursos y autoridad. Acceso directo al Directorio y al Comité de auditoria Realiza evaluaciones periódicas de la efectividad del sistema de gestión de riesgos y cumplimiento, la calidad de los reportes al Directorio y a la AG y la efectividad del sistema de controles internos. 30
31 Propuesta de Reglamento de GC Auditoria externa Aporta una visión independiente de la entidad, y del cumplimiento de regulación específica del supervisor. La función de auditoría externa: Contar con un equipo adecuado (Capacidad y cantidad) Compromiso de aplicar la debida diligencia profesional en la realización de su trabajo. Reporta los hallazgos al Órgano de Dirección 31
32 Propuesta de Reglamento de GC Retribuciones e incentivos Alineadas con estrategia y horizonte de negocio, actividad y nivel de riesgos, objetivos, valores y los intereses a largo plazo. Incorporar medidas para prevenir conflictos de intereses. Para funcionarios de órganos de control, los incentivos deben determinarse de manera independiente de cualquier línea de negocio Programas de incentivos congruentes con Declaración de Apetito de Riesgo Directorio: Responsable de vigilar el sistema de retribución e incentivos y de su monitoreo regular Debe aprobar las remuneraciones de la AG, Director de Riesgos, Cumplimiento y el responsable de auditoria interna. 32
33 Propuesta de Reglamento de GC Transparencia y rendición de cuentas Órgano de Dirección fomenta la transparencia y rendición de cuentas: Política de comunicación con partes interesadas Política para el servicio al cliente Informa al supervisor sobre hechos que pongan en riesgo a la entidad Aprueba y ejecuta una política de divulgación Código de Gobierno Corporativo Describe estructura y marco de GC Principales políticas según apetito de riesgo Perfil de directores Mecanismos de control Revelaciones mínimas Información sobre GC en su sitio web u otro medio 33
34 Propuesta de Reglamento de GC Gobierno de grupos y conglomerados Directorio de la controladora Responsabilidad por todo el grupo. Marco de GC acorde a su estructura, negocios y riesgos del grupo y de las entidades que lo componen Código de GC de acatamiento obligatorio para todos los miembros regulados por supervisores costarricenses Establecer Directorios y gerencia apropiados en las subsidiarias Directorio de las subsidiarias Objetivos estratégicos, valores y GC alineados con los de la controladora. Estructuras opacas o complejas Directorio y AG: tomar acciones para evitar problemas asociados a estructuras complejas. Políticas para creación de estructuras y entidades. Proceso centralizado para la creación de estructuras. Gestionar riesgos provenientes de la complejidad 34
35 Propuesta de Reglamento de GC Derechos de los propietarios GC ampara y facilita el ejercicio de los derechos de los accionistas Derecho a participar y votar en asambleas generales, y en toma de decisiones de diversos temas Mecanismos para tener información relevante Mecanismos para la atención de consultas, quejas y denuncias Se hacen públicos los acuerdos que permiten adquirir un grado de control mayor Tratamiento equitativo de lo propietarios 35
36 Proyecto de Reglamento de Idoneidad y Experiencia Federación de Asociaciones Cooperativas de Ahorro y Crédito R.L. (FECOOPSE R.L.) San José 25 de febrero de 2016
37 Con este reglamento se plantea la posibilidad fortalecer significativamente los criterios sobre idoneidad, experiencia y rendición de cuentas de los miembros de las Juntas Directivas y de la Alta Gerencia, así como los mecanismos existentes para la renovación de los miembros de la Junta Directiva. ¿Por qué un Reglamento de Idoneidad y Experiencia?
38 ¿En qué consiste el Reglamento de Idoneidad y Experiencia? Establecer, de acuerdo con el ordenamiento jurídico vigente, los principios de idoneidad y experiencia que deben ser aplicados por las entidades financieras. Adicionalmente a lo establecido por el ordenamiento jurídico vigente (p.e. artículos 21 y 22, LOSBN) en materia de idoneidad y experiencia, las entidades financieras deberán aplicar los criterios de idoneidad y experiencia que establece este Reglamento al seleccionar y nombrar a los miembros del Órgano de Dirección y de la Alta Gerencia, y durante el tiempo en que ocupen dichos cargos.
39 4. ¿En qué consiste el Reglamento de Idoneidad y Experiencia? 1.Política escrita para determinar la idoneidad y experiencia de las personas que ocupen o vayan a ocupar un puesto en el Órgano de Dirección o en la Alta Gerencia. 2.Política escrita para la creación y conservación de un expediente administrativo en el que consten las calidades de las personas nombradas como miembro del Órgano de Dirección o de la Alta Gerencia. 3.Política escrita para evaluar el desempeño del Órgano de Dirección, de sus miembros en forma individual, de sus Comités y de los miembros de la Alta Gerencia.
40 5. Consistencia del Reglamento de Idoneidad y Experiencia con SBR La SUGEF, en el marco del proceso habitual de supervisión, incorporará la política implementada por la entidad financiera para la selección de sus miembros de Órgano de Dirección y de Alta Gerencia, así como la evaluación de la política dentro de la valoración del manejo de la gestión. La SUGEF, dentro de esta evaluación deberá verificar el cumplimiento de las disposiciones legales que sean aplicables así como que la política implementada por la entidad financiera se conforme con los requisitos definidos en este reglamento, y finalmente, que sea debidamente aplicada por la entidad financiera.
41 5. Consistencia del Reglamento de Idoneidad y Experiencia con SBR Abordaje en el modelo de calificación de entidades: Relevancia de criterio del supervisor. Mayores exigencias de capital vinculado con calidad del GC (IE) (Artículo 136, LOBCCR) ▫ Artículo 136.- Reglamento para las entidades financieras El Consejo Directivo de la Superintendencia, a propuesta del Superintendente y con el voto de por lo menos cuatro de sus miembros, deberá dictar un reglamento que le permita a la Superintendencia juzgar la situación económica y financiera de las entidades fiscalizadas, para velar por la estabilidad y la eficiencia del sistema financiero. Ese reglamento incluirá lo siguiente: […] b) Requerimientos proporcionales de capital adicional, cuando sea necesario para que los entes fiscalizados puedan enfrentar los riesgos mencionados en el inciso anterior. Estos requerimientos serán adicionales a los establecidos por ley o por reglamento, que deben entenderse como los mínimos necesarios para iniciar operaciones. 41
42 Muchas Gracias