1 PRZYGOTOWANIE TRANSAKCJI KAPITAŁOWYCH FUNDUSZY VC PROGRAM CIP (instrument GIF 1, GIF2) oraz programy wsparcia realizowane przez Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A.

2 Ogólny schemat transakcji Umowa o zachowaniu poufności (NDA) Term sheet – warunki transakcji Due diligence – dokładna analiza podmiotu, ujawnienie ewentualnych ryzyk Umowa inwestycyjna

3 Schemat inwestycji w ramach GIF1, GIF2 oraz programów realizowanych przez KFK Inwestor prywatny Fundusz VC KFK/ EFI Spółka portfelowa Spółka portfelowa Spółka portfelowa Spółka portfelowa Spółka portfelowa Spółka portfelowa Spółka portfelowa Spółka portfelowa Spółka portfelowa Spółka portfelowa Spółka portfelowa Spółka portfelowa

4 Programy KFK struktura funduszu kapitałowego  Udział KFK w funduszu: nie może przekroczyć 50% kapitalizacji funduszu  Formy organizacyjno – prawne funduszu: Spółka: -komandytowa; -komandytowo – akcyjna; -z ograniczoną odpowiedzialnością; -akcyjna, lub fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych  Finansowanie dłużne: obejmowanie obligacji, obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa, warrantów subskrypcyjnych

5 Programy KFK struktura funduszu kapitałowego  Wniesienie wkładów do funduszu: KFK dokonuje wpłaty wkładu nie wcześniej niż w dniu zrealizowania wpłat do funduszu przez wszystkich inwestorów  Preferencje dla inwestorów prywatnych Wpływy z zakończenia inwestycji funduszu będą wypłacane w następującej kolejności: 1) inwestorom funduszu aż do momentu otrzymania kwot równych sumie dokonanych wpłat; 2) KFK, aż do momentu otrzymania kwoty równej udzielonemu wsparciu; 3) inwestorom funduszu, aż do momentu otrzymania stopy zwrotu w wysokości wskazanej w umowie inwestycyjnej; 4) KFK, aż do momentu otrzymania stopy zwrotu, określonej w umowie inwestycyjnej; 5) następnie, środki będą dzielone pomiędzy osoby lub podmiot zarządzający funduszem, inwestorów funduszu i KFK zgodnie z umową inwestycyjną.

6 Programy KFK inwestycja funduszu kapitałowego w spółkę  Forma inwestycji: -obejmowanie nowych udziałów lub nowych akcji -uczestnictwo w spółkach osobowych lub jednostkach nieposiadających osobowości prawnej (wyjątek: FIZ może wyłącznie obejmować akcje w spółkach komandytowo – akcyjnych) -obejmowanie instrumentów dłużnych  Struktura inwestycji: kapitał/dług – wartość objętych instrumentów dłużnych i udzielonych pożyczek nie może przekroczyć 30% wszystkich środków finansowych

7 KFK - zasady inwestowania  innowacyjny przedsiębiorca  przedsiębiorca ma siedzibę na terytorium RP  przedsiębiorca nie posiada zaległości wobec US oraz ZUS  limit inwestycyjny- 1 500 000 Euro w jedną spółkę portfelową i 20% kapitalizacji funduszu  zakazy inwestycyjne: zgodnie z wytycznymi wspólnotowymi w sprawie kapitału podwyższonego ryzyka (2006/C 194/02): -przedsiębiorca w trudnej sytuacji; -przedsiębiorca prowadzący działalność w sektorach budownictwa okrętowego, górnictwa węgla, hutnictwa żelaza i stali.

8 GIF 1, GIF 2 struktura funduszu kapitałowego Charakter inwestycji: inwestycje udziałowe i quasi-udziałowe w fundusze Okres podpisania: umowy o finansowanie związane z inwestycjami EFI można podpisywać do 31.12. 2013 r. (później, w dniu wskazanym na piśmie EFI przez KE) Okres inwestycyjny:5- do 12-lat, maksymalnie do 22.11.2026 r. Kwota udziału EFI:max. 30 mln EUR lub równowartości 30 mln EUR w odpowiedniej walucie Udział EFI w funduszu: GIF 1GIF 2 Od 10% do 25% wkładów ogółemOd 7,5% do 15% wkładów ogółem Do 50% w przypadku nowego funduszu pełniącego rolę katalizatora Do 25%w przypadku nowego funduszu pełniącego rolę katalizatora lub funduszu utworzonego przez początkujący zespół zarządzający Jeśli przedsiębiorcy wdrażają eko innowacje: 1) do 50% wielkości funduszu przy inwestycjach >50% udziałów w spółkach 2) do 25% + dodatkowy uzgodniony udział na każdą inwestycję eko-innowacyjną przy inwestycjach 50% udziałów w spółkach 2) do 15% + dodatkowy uzgodniony udział na każdą inwestycję eko-innowacyjną przy inwestycjach

9 Inwestycja EFI w ramach GIF 1, GIF 2 Klauzula pari passu „podobne ryzyko, podobna nagroda” Inwestycje EFI oraz inwestorów prywatnych prowadzone są na zasadzie równorzędności Inwestor nie korzysta z pomocy publicznej

10 Inwestycja fundszu w ramach GIF 1, GIF 2 GIF 1GIF 2  innowacyjne MSP  fundusz udostępnia długoterminowy kapitał udziałowy lub quasi-udziałowy  fundusz inwestuje w MSP będących w fazie zalążkowej lub w fazie startu – fundusz nie dokonuje transakcji w MSP w fazie od średniej do późnej (przed pierwszą ofertą publiczną lub wykupem menedżerskim (MBO i MBI) ani na refinansowaniu  innowacyjne MSP o wysokim potencjale wzrostu w fazie ich ekspansji z  fundusz udostępnia kapitał quasi- udziałowy lub udziałowy z uniknięciem wykupu udziałów kontrolnych (buy-out) lub refinansowania służącego wyprzedaży aktywów nabywanego przedsiębiorstwa (asset stripping)

11 GIF 1, GIF 2 zasady inwestowania  innowacyjny przedsiębiorca  przedsiębiorca ma siedzibę na terytorium: i) państw członkowskich EFTA będących członkami EOG, ii) państw przystępujących i kandydujących, iii) Bałkanów Zachodnich  limit inwestycyjny – max. 1 500 000 Euro w jedną spółkę portfelową okresie dwunastu miesięcy  zakazy inwestycyjne: zgodnie z wytycznymi wspólnotowymi w sprawie kapitału podwyższonego ryzyka (2006/C 194/02): -przedsiębiorca w trudnej sytuacji; -przedsiębiorca prowadzący działalność w sektorach budownictwa okrętowego, górnictwa węgla, hutnictwa żelaza i stali.

12 CBS (Capacity Building Scheme) - System rozwijania zdolności instytucji pośrednictwa finansowego Działanie w zakresie kapitału zalążkowego Wsparcie(dotacje) instytucji finansowych (funduszy zalążkowych i funduszy na rozruch) inwestujących w innowacyjne MSP lub w MSP o znacznym potencjale wzrostu. Wsparcie może być udzielane na długoterminowe zatrudnienie dodatkowego personelu posiadającego specjalistyczną wiedzę z zakresu inwestycji lub technologii.

13 Beata Karaś [email protected] Ewa Skrzypkowska [email protected] Brudkowski i Wspólnicy ul. Postępu 15C, 02-674 Warszawa www.brudkowski.com.pl Dziękujemy za uwagę