1 Seite 1 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte www.rjp-law.eu Aspekty prawne przejęcia niemieckiego przedsiębiorstwa przez polskiego inwestora Richard Pietrzyk Pietrzyk & Kollegen Rechtsanwälte Düsseldorf Warszawa Toruń

2 Seite 2 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte www.rjp-law.eu Powody / Motywy przejęcia przedsiębiorstwa niemieckiego możliwość szybkiego wejścia na rynek niemiecki, ewentualnie na inne rynki marka „Made in Germany” przejęcie know-how, patentów, marki przejęcie klientów osiągnięcie synergii/zwiększenie możliwości produkcyjnych

3 Seite 3 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte www.rjp-law.eu Powody po stronie sprzedającego brak następcy - przedsiębiorstwa rodzinne zmiany profilu działalności / reorganizacja problemy finansowe / upadłość

4 Seite 4 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte www.rjp-law.eu Formy przejęcia Share Deal – zakup udziałów / akcji Asset Deal – zakup aktywów (niem. Wirtschaftsgüter) (np. rzeczy ruchome i nieruchome, prawa, stosunki prawne)

5 Seite 5 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte www.rjp-law.eu Przebieg procesu przejęcia 1. Pierwszy kontakt / zawarcie porozumienia o zachowaniu poufności (Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung), Letter of Intent 2. Due Diligence 3. Negocjacje umowy 4. Signing + Closing 5. Czynności postakwizacyjne

6 Seite 6 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte www.rjp-law.eu Przebieg procesu przejęcia Due Diligence (ang.: należyta staranność): Weryfikacja przedsiębiorstwa - analiza pod względem jego kondycji finansowej, prawnej, podatkowej, itd.

7 Seite 7 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte www.rjp-law.eu Przebieg procesu przejęcia Legal Due Diligence Tax Due Diligence Financial Due Diligence Technical Due Diligence Environmental Due Diligence

8 Seite 8 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte www.rjp-law.eu Przebieg procesu przejęcia Negocjacje umowy przedmiot umowy-asset deal: precyzyjne określenie nabywanych aktywów ustalenie ceny - wycena przedsiębiorstwa kwestie pracownicze, § 613a BGB gwarancje sprzedawcy / odpowiedzielność według § 25 I HGB, § 75 AO

9 Seite 9 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte www.rjp-law.eu Przebieg procesu przejęcia Wybór podmiotu przejmującego - „spółka-matka”- polski podmiot - „spółka-córka”- niemiecki podmiot - aspekty wyboru podmiotu: odpowiedzialność cywilina kwestie podatkowe kwestie strategiczne

10 Seite 10 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte www.rjp-law.eu Aspekty przejęcia przedsiębiorstwa w upadłości w Wykluczenie odpowiedzialności z tytułu § 25 HGB, § 75 AO Ograniczone stosowanie § 613a BGB Ograniczenie gwarancji syndyka

11 Seite 11 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte www.rjp-law.eu w Dziękuję za uwagę RA Richard Pietrzyk Pietrzyk & Kollegen Rechtsanwälte Luegalle 3 40545 Düsseldorf www.rjp-law.eu