1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz w spółce komandytowej

2 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

3 Spółką komandytową jest spółką osobową Definicja art. 102 Spółką komandytową jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

4 Wspólnicy spółki komandytowejOsoby fizyczne Osoby prawne Jednostki organizacyjne, którym ustawa przyznaje zdolność prawną Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

5 Firma spółki komandytowejFirma spółki komandytowej zawiera nazwisko komplementariusza oraz oznaczenie "spółka komandytowa".  Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma sp. k. zawiera pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej. Real spółka z o.o. spółka komandytowa Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

6 GmbH&Co. Kommanditgesellschaftkomandytariusze Komplementariusz Spółka z o.o. iks iks, igrek igrek Zarząd spółki z o.o. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

7 Uniknięcie osobistej odpowiedzialności osoby fizycznej Motywy Uniknięcie osobistej odpowiedzialności osoby fizycznej Przekazanie zarządzania menedżerom Zapewnienie ciągłości przedsiębiorstwa Uniknięcie wrogiego przejęcia Brak podwójnego opodatkowania Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

8 Komplementariusz KomandytariuszInwestor aktywny Ujawniony w firmie Nieograniczona odpowiedzialność Prowadzenie spraw spółki Reprezentacja Zakaz konkurencji Wkłady Inwestor pasywny - Ograniczona odpowiedzialność Zgoda na czynności przekraczające zw. z. Pełnomocnictwo Ograniczenia Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

9 Odpowiedzialność za zobowiązaniaSpółka komandytowa całym swoim majątkiem Komplementariusz całym swoim majątkiem Komandytariusz do wysokości sumy komandytowej Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

10 Odpowiedzialność komplementariuszaKomplementariusz – nieograniczona, osobista, solidarna, subsydiarna Spółka z o.o. - min. kapitał zakładowy 5000 PLN oraz pozostałe kapitały własne Brak osobistej odpowiedzialności wspólników spółki z o.o. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

11 Odpowiedzialność komandytariuszaKomandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Odpowiedzialność ta ma charakter ograniczony, osobisty, solidarny ze spółką i pozostałymi wspólnikami oraz subsydiarny. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

12 Suma komandytowa Suma komandytowa jest to oznaczona kwota pieniężna, wyrażona w złotych wpisana do rejestru oraz wskazana w umowie spółki, do wysokości której komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

13 Wkład a suma komandytowaKomandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki Jeżeli wkład jest równy lub wyższy niż suma komandytowa, komandytariusz zostaje z odpowiedzialności zwolniony. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

14 świadczenie pracy, usług prowizja grynderska Wkłady warunkowe art. 107 § 2 świadczenie pracy, usług prowizja grynderska mogą być wniesione do spółki komandytowej przez komandytariusza tylko wówczas, gdy wartość pozostałych jego wkładów równa jest co najmniej wysokości sumy komandytowej Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

15 Wkłady niedopuszczalne komandytariuszaArt. 107 § 3 KSH Udziały lub akcje w spółce będącej komplementariuszem w spółce komandytowej Dotyczy to przypadku, gdy komplementariuszem sp. komandytowej jest spółka z o.o lub S.A. , zaś komandytariuszami tej spółki komandytowej są wspólnicy spółki z o.o. lub akcjonariusze spółki akcyjnej będącej komplementariuszem w tej spółce komandytowej. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

16 Prawo reprezentowania spółki komandytowejKażdy komplementariusz ma prawo samodzielnie reprezentować spółkę, o ile umowa nie stanowi inaczej. Osoby fizyczne Osoby prawne – zarząd Spółki osobowe - wspólnicy Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

17 Prawo reprezentowaniaSpółka z o.o. jako komplementariusz Zarząd Prokurent spółki komandytowej Pełnomocnik Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

18 Prawo reprezentowania spółki z o.o.Zarząd jednoosobowy W przypadku zarządu wieloosobowego spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu albo członek zarządu z prokurentem, o ile umowa nie stanowi inaczej. Reprezentacja indywidualna Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

19 Akta spółki komandytowej – imiona i nazwiska wspólników Ujawnienie w KRS Akta spółki komandytowej – imiona i nazwiska wspólników Akta spółki z o.o. – imiona i nazwiska członków zarządu Formularz – osoby uprawnione do reprezentacji Formularz – sposób reprezentacji Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

20 Osoby trzecie – menedżer Komandytariusz jako członek zarząduPowoływany i odwoływany przez zgromadzenie wspólników (komandytariusze) Umowa spółki może przewidywać, że zarząd powoływany jest przez osoby trzecie (określony komandytariusz) Osoby trzecie – menedżer Komandytariusz jako członek zarządu Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

21 Komandytariusz jako prokurentWszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyjątkiem: Zbycia przedsiębiorstwa Oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania Zbycie i obciążanie nieruchomości Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

22 Prowadzenie spraw spółkiSprawy prowadzi komplementariusz – zarząd spółki z o.o. Do czynności przekraczających zwykły zarząd wymagana jest zgoda komandytariusza Umowa spółki może to zmienić W sprawach przekraczających zwykły zarząd wymagana jest uchwała zarządu Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

23 Umowa spółki może rozszerzać uprawnienia komandytariuszyPrawo do informacji Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może zarządzić udostępnienie sprawozdania, ksiąg, dokumentów i złożenia wyjaśnień w każdym czasie. Umowa spółki może rozszerzać uprawnienia komandytariuszy Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

24 Komplementariusze uczestniczą w zysku po równo. Prawo do zysku Komplementariusze uczestniczą w zysku po równo. Komandytariusze uczestniczą w zysku proporcjonalnie do wartości wkładu rzeczywiście wniesionego. Umowa spółki może odmiennie uregulować zasady podziału zysku. Większość zysku dla komandytariuszy Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

25 Zmiana składu osobowegoZbycie udziału w spółce komandytowej jest dopuszczalne jeżeli umowa tak stanowi. W przypadku zbycia udziału przez komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo prowadzenia spraw spółki Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

26 Zbycie udziałów spółki z o.o.Wpływ na skład zarządu Udziały są zbywalne Umowa spółki może to ograniczyć Zgoda zarządu Prawo pierwokupu przez dotychczasowych wspólników Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

27 W przypadku śmierci komplementariusza spółka ulega rozwiązaniu. Śmierć wspólnika W przypadku śmierci komplementariusza spółka ulega rozwiązaniu. Pomimo śmierci komplementariusza spółka istnieje nadal, jeżeli umowa tak stanowi lub wspólnicy tak postanowią. Zmiany składu zarządu nie wpływają na funkcjonowanie spółki. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

28 Uniknięcie wrogiego przejęciaDokapitalizowanie spółki przez nowych komandytariuszy Pozbawienie nowych komandytariuszy wpływu na działalność spółki Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

29 Tworzenie pierwotne spółkiZawarcie umowy spółki z o.o. Powołanie zarządu Wniesienie wkładów Wpis do KRS spółki z o.o. Zawarcie umowy spółki komandytowej przez wspólników spółki z o.o. (komandytariusze) a spółką z o.o. (komplementariuszem) Wpis do KRS spółki komandytowej Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

30 Wpis do KRS spółki z o.o. 1000 PLN Ogłoszenie w MSiG 500 PLN Opłaty Wpis do KRS spółki z o.o PLN Ogłoszenie w MSiG 500 PLN Wpis do KRS spółki komandytowej 750 PLN Podatek od czynności cywilnoprawnych – 0,5% od wartości wkładów albo kapitału Akty notarialne Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

31 Rozp. M. Spr. Z r. § 3.  Maksymalna stawka wynosi od wartości: do zł zł; powyżej zł do zł zł + 3 % od nadwyżki powyżej zł; powyżej zł do zł zł + 2 % od nadwyżki; powyżej zł do zł zł + 1 % od nadwyżki; powyżej zł do zł zł + 0,4 % od nadwyżki; do zł zł + 0,2 % od nadwyżki; powyżej zł zł + 0,25 % od nadwyżki, nie więcej jednak niż zł, Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

32 Nabycie udziałów w spółce z o.o. Utworzenie spółki komandytowej Tworzenie wtórne Nabycie udziałów w spółce z o.o. Utworzenie spółki komandytowej Wniesienie przedsiębiorstwa spółki z o.o. w formie wkładu do spółki komandytowej Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

33 Przedmiot działalności spółki PKD SEKCJA MDZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA; DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES); DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 70.20Doradztwo związane z zarządzaniem 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 70.22.ZPozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

34 PKD 70.10.ZDziałalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Podklasa ta obejmuje:kontrolowanie i zarządzanie innymi spółkami lub przedsiębiorstwami,planowanie strategiczne lub organizacyjne oraz procesy podejmowania decyzji. Jednostki objęte tą podklasą mogą kontrolować i zarządzać bieżącymi operacjami w powiązanych z nimi jednostkach. Podklasa ta obejmuje działalność:firm centralnych (head offices),holdingów, z wyłączeniem działalności holdingów finansowych, zarządów spółek, zarządów jednostek lokalnych i regionalnych,zarządów filii przedsiębiorstw. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

35 Rodzaje spółek z o.o. & Co. Sp. K.spółka komandytowa, w której komplementariuszem jest spółka z o.o. a wspólnicy spółki z o.o. są komandytariuszami tej spółki komandytowej („czysta” lub „właściwa” spółka z o.o. & Co. Sp. K.) spółka, w której wspólnicy spółki z o.o., oraz komandytariusze to różne osoby spółka komandytowa utworzona przez jednoosobową spółkę z o.o., której jedyny wspólnik komandytariuszem spółka komandytowa, będąca jedynym wspólnikiem swojego komplementariusza - spółki z o.o. (tzw. jednolita spółka z o.o. & Co. spółka komandytowa) Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

36 The end Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej