1 Uprawnienia i ochrona akcjonariuszy mniejszościowychLeszek Koziorowski

2 Zwołanie walnego zgromadzenia IWniosek akcjonariusza/akcjonariuszy – reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Forma pisemna Zaproponowanie porządku obrad Leszek Koziorowski

3 Zwołanie walnego zgromadzenia IIWniosek złożony najpóźniej na 1 miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia Należy wykazać, że dysponuje się odpowiednim udziałem w kapitale zakładowym Statut może obniżyć wymagany próg do np. 1/20 Leszek Koziorowski

4 Sądowe upoważnienie do zwołania walnego zgromadzeniaZarząd nie zwołał w ciągu 2 tygodni od zgłoszenia żądania albo nie umieścił proponowanych spraw w porządku obrad Sąd może upoważnić do zwołania akcjonariuszy, którzy wystąpili z żądaniem Sąd wyznacza przewodniczącego Decyzja o kosztach zwołania podejmowana jest obowiązkowo na walnym Leszek Koziorowski

5 Zmiana przedmiotu działalności spółki IWiększość 2/3 głosów Możliwość wykupu akcjonariuszy, którzy sprzeciwili się uchwale na walnym albo są przeciwni zmianie mimo nieobecności na walnym zgromadzeniu Cena wg średniego kursu giełdowego z ostatnich 3 miesięcy Wykup za pośrednictwem Spółki Zmiana bez wykupu – Statut - 2/3 przy obecności >50% kapitału zakładowego Leszek Koziorowski

6 Zmiana przedmiotu działalności spółki IITerminy na złożenie akcji 2 dni od dnia walnego (dla akcjonariuszy, którzy głosowali przeciw) 1 miesiąc od ogłoszenia uchwały (dla nieobecnych) Niedotrzymanie terminu jest równoznaczne ze zgodą na zmianę Leszek Koziorowski

7 Prawo do informacji I Informacja na walnym zgromadzeniuObowiązek zarządu Wyjątki Zapytanie konkretne & związane z porządkiem obrad Zarząd może udzielić informacji po walnym – nie później niż w ciągu 2 tygodni Leszek Koziorowski

8 Prawo do informacji II Informacja poza walnym zgromadzeniemBRAK obowiązku zarządu Obowiązek przedstawienia udzielonych informacji walnemu zgromadzeniu Leszek Koziorowski

9 Prawo do informacji IIIOchrona prawa do informacji Odmowa udzielenia informacji na walnym Zaprotokołowany sprzeciw akcjonariusza Wniosek do sądu rejestrowego Termin – 1 tydzień od zakończenia walnego Sąd może zobowiązać zarząd do udzielenia informacji Leszek Koziorowski

10 Wybór członków RN grupamiAkcjonariusze - >20% Wniosek do zarządu Tworzenie grup Odrębne głosowania Leszek Koziorowski

11 Powództwo o uchylenie uchwałyPowództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia Sprzeczność uchwały ze statutem lub dobrymi obyczajami Uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (kazus NIVA vs. Mostostal Płock) Terminy 1 miesiąc od otrzymania wiadomości/nie później niż 6 miesięcy od powzięcia uchwały W spółce publicznej odpowiednio 1 miesiąc/3miesiące Leszek Koziorowski

12 Stwierdzenie nieważności uchwałyPowództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia Sprzeczność uchwały z ustawą Terminy 1 miesiąc od powzięcia wiadomości o uchwale/nie później niż 2 lata od powzięcia uchwały W spółce publicznej odpowiednio 30 dni od ogłoszenia uchwały/nie później niż 1 rok od powzięcia Leszek Koziorowski

13 Łączenie, podział i przekształcanie spółek ISporządzane plany podlegają kontroli biegłego rewidenta Prawo wspólników do przeglądania dokumentów dotyczących łączenia, podziału oraz przekształcenia Możliwość zaskarżenia uchwał - ograniczenia Leszek Koziorowski

14 Łączenie, podział i przekształcanie spółek IIMożliwość żądania wykupu akcji akcjonariusza przez spółkę przejmującą W ciągu 1 miesiąca od ogłoszenia planu połączenia Na zasadach jak przy zmianie przedmiotu działalności spółki (art KSH) Roszczenie o wypłatę w razie przekształcania spółki (art. 565 KSH) Żądanie ponownej wyceny akcji (art. 566 KSH) Leszek Koziorowski

15 Powództwo akcjonariusza I (actio pro socio)Szkoda wyrządzona spółce Brak powództwa o naprawienie szkody ze strony spółki Upłynął 1 rok od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę Pozew akcjonariusza o naprawienie szkody Leszek Koziorowski

16 Powództwo akcjonariusza II (actio pro socio)Kaucja na zabezpieczenie Sąd ustala wysokość kaucji „według swojego uznania” Niezłożenie kaucji = odrzucenie pozwu Ewentualny obowiązek naprawienia wyrządzonej pozwanemu szkody Leszek Koziorowski

17 Rewident ds. szczególnych ITylko w spółkach publicznych Wniosek akcjonariusza/akcjonariuszy – posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu o umieszczenie w porządku obrad Uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów Leszek Koziorowski

18 Rewident ds. szczególnych IIPowołanie celem zbadania spraw związanych z: utworzeniem spółki prowadzeniem spraw spółki Biegły rewident lub osoba o niezbędnych w konkretnej sprawie kwalifikacjach Walne zgromadzenie może odrzucić uchwałę Leszek Koziorowski

19 Rewident ds. szczególnych IIIWniosek do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały o odrzuceniu wniosku Opinia zarządu i rady nadzorczej Zabezpieczenie na wniosek zarządu Przepadek zabezpieczenia Możliwość złożenia zażalenia na postanowienie (przez akcjonariuszy jak i przez spółkę) Leszek Koziorowski

20 Dziękuję i zapraszam na przerwęLeszek Koziorowski